株式会社ニューフレアテクノロジー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
ア)当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。
イ)当社は、1名の独立性の高い社外取締役を選任し、監査役会、内部監査部門等との連携を図ることで、経営に対する監査機能を強化しております。
ウ)当社は、経営戦略会議を定期的(必要あるときは都度)に開催し、重要な事項を審議・決定しております。
エ)法令及び社内規程で定められた事項については、取締役会で諮ったうえ、経営方針およびコンプライアンスに沿った業務執行を行っております。また、取締役及び監査役は業務執行の監督および監査を行っております。取締役会は月1回開催するとともに、経営上の重要課題に迅速に対応するため必要に応じ都度臨時取締役会を開催しております。
オ)コーポレート・ガバナンス体制概念図



(イ)内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。
ア)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社取締役は、当社の倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「ニューフレアテクノロジーグループ経営理念」「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
(b)当社取締役は、各分担領域に関連する法令の遵守等を実現するための体制を構築する権限及び責任を有する。
(c)当社取締役は、取締役会で定期的に職務遂行状況を報告するとともに、法令遵守に関する必要事項について随時報告する。
イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、法令及び「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成し保存するとともに、重要な職務執行又は決裁に係わる情報について記録し適切に保管する。
(b)情報管理については、「情報セキュリティ管理基本規程」「個人情報保護規程」等関連規程に基づき対応する。
ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」を制定し、全社のリスク・コンプライアンスマネジメントを掌るチーフ・リスク・コンプライアンスマネジメント・オフィサー(CRO)を任命し、CROのミッション遂行に必要な事項の審議及び答申等を行うリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス統括は、総務部門がこれを行う。また、ビジネスリスクについては「ビジネスリスクマネジメント規程」を制定し、経営企画部門がこれを統括する。
(b)当社取締役は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、リスク要因の継続的把握とその予防的対策及びリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案し推進する。
エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
(a)取締役は「取締役会規程」、「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営戦略会議、月次報告会等を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務を執行する。
(b)取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画並びに年度、半期及び月次予算を決定する。
(c)取締役会は、取締役の権限、責任の分配を行い、取締役は「業務分掌」、「決裁権限基準」に基づき、使用人の権限及び責任を明確にする。
(d)取締役は、各部門、各使用人の具体的な目標、役割を設定する。
(e)取締役は、当社グループの適正な業績評価を行う。
(f)TAP(Toshiba Audit Program)等の業務の合理的かつ適法な運営を自己監査する仕組みを活用する。
オ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、使用人に「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」を遵守させる。
(b)チーフ・リスク・コンプライアンスマネジメント・オフィサー(CRO)は、制定する「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、コンプライアンス及びリスクに関する施策を立案し推進する。
(c)取締役は、内部通報体制を採用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
(d)内部監査部門は、使用人の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
カ)次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、子会社に対し、「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備するよう要請する。
(b)当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下、(d)及び(e)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に対し、その事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」に基づき当社に通知するよう要請する。
(c)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、当社の「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいたリスク・コンプライアンスマネジメント体制を構築するよう要請する。
(d)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「グループ・ガバナンス管理規程」に基づき、子会社の内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令の遵守を徹底することによりニューフレアテクノロジーグループの企業価値の最大化を図るための体制を整備する。
(e)当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ・ガバナンス管理規程」に基づき、必要に応じ子会社の経営監査を実施する。
(f)その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。
キ)当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおく必要が生じた場合、その人事について、取締役が監査役と意見交換を行う。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒処分等に関する決定については、監査役と事前に協議を行う。
ク)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
① 取締役及び使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営又は業績に対し、重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合は、その都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行う。
② 代表取締役社長は、監査役に対し、トップ会議等監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
(b)当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、「業務連絡要綱」に基づき、経営又は業績に対し、重大な影響を及ぼすと思われる事象の報告である場合は、その都度、可及的速やかに「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に規定するリスクオーナーに対して報告を行う。また、その報告を受けたリスクオーナーは、総務部長を通じて、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、監査役に対して報告を行う。
(c)前二項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社において周知徹底する。
ケ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理の必要が生じた場合、その処理について、取締役と監査役が期毎に意見交換を行い、予め予算を確保し、実行する。
コ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(b)取締役、使用人は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じて職務執行状況を報告する。
(c)取締役は、内部監査に係る実施結果を監査役に都度報告する
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、事業を取り巻くリスクを適切に管理することが重要であると考えており、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」を策定し、法令及び諸規定遵守及びリスク対策の検討を進めております。さらに、情報化社会が進展する中で、個人情報または技術上の機密情報の管理や社内の不正等の内部通報制度と通報者の保護、インサイダー情報の管理を目的とした規程の整備及びこれら規程に関する周知徹底を図っております。

②内部監査及び監査役の状況
(ア)内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査室を設置し、業務の問題点の指摘及び改善を担当しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を実施し、当該内部監査結果の報告書を代表取締役社長に提出し、その承認を以て被監査部門へ通知を行っております。通知のうち改善勧告事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜改善進捗を監査する仕組みとなっております。なお、当社の監査役及び内部監査室長、公認会計士は、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の連携を図っております。
(イ)監査役の状況
当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成する監査役会を設置しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、また、経営戦略会議等の重要な会議へ出席し議事内容の聴取を行っております。常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役野路俊也氏は、株式会社東芝の経理部門並びに東芝ロジスティクス株式会社及び東芝インフォメーションシステムズ株式会社の取締役経理部長を歴任する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

③社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりません
が、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を
有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
なお、社外取締役森裕史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(ア)社外取締役
ア)当社の社外取締役は、森裕史の1名でありますが、当社との間に、人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
イ)当社における社外取締役は、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能を有しております。
ウ)当社は社外取締役1名を当社の関係会社株主である東芝機械株式会社から受け入れておりますが、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただいていることから、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。
(イ)社外監査役
ア)当社の社外監査役は、安部仁則、野路俊也の2名であり、人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
イ)監査役は3名で構成され、2名が社外監査役であります。監査役会は月1回開催され、監査役会で定めた監査方針、業務の分担に沿い、監査・監督を行っております。
ウ)当社は社外監査役2名を当社の親会社である株式会社東芝から受け入れておりますが、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただいていることから、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。

④役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	104,645	104,645	-	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	15,264	15,264	-	-	-	2

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の支給人員には、2017年6月27日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
3.取締役2名(うち、1名は社外)及び監査役1名は無報酬であり、上記取締役及び監査役の員数には含めておりません。
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア)方針の決定の方法
役員報酬については、取締役並びに監査役のそれぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しており、個別取締役の報酬については取締役会にて、個別監査役については監査役会にて協議のうえ決定しております。

イ)方針の概要
(a)取締役の報酬
取締役が受ける報酬については、業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と業績連動報酬とを支給する。一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案した相当額とする。
業績連動報酬については、連結業績及び取締役の担当事業の業績を勘案して定める。
(b)監査役の報酬
監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、監査役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 1,230,978千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
芝浦メカトロニクス㈱	2,597,000	1,230,978	長期的協業関係の協力・強化のため

⑥会計監査の状況
当社の会計監査は、PwCあらた有限責任監査法人が行っております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及びその他監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
・PwCあらた有限責任監査法人
公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 澤山 宏行 (継続監査年数2年)
公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 山上 眞人 (継続監査年数2年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 15名
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。