三菱重工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

ア.基本的な考え方
当社は、顧客第一の信念に立ちつつ、責任ある企業として全てのステークホルダーに配慮した経営を行っている。
また、経営の効率性向上とコンプライアンスの強化を図るため、激変する経済環境にいち早く対応し合理的な意思決定を行う経営システムの革新に努めるとともに、公正で健全な経営の推進に取り組んでいる。また、株主の皆様をはじめ、社外の方々に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性向上にも努めている。
なお、当社は、経営における監督と執行の分離をより明確化すると同時に、取締役会の権限のうち重要な業務執行の決定を取締役に委任することで迅速な意思決定を可能とするために、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。今後この経営体制の下、真のグローバル・カンパニーにふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を確立し、経営の健全性・透明性と業務執行の効率性・機動性を更に向上させていくこととしている。
イ.事業年度末におけるコーポレート・ガバナンスの状況の概要
2015年3月末日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況の概要は以下のとおりである。
(ア) 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務の執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社である。
取締役11名中3名を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めている。また、業務執行に関する重要事項の審議機関として経営会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。
また、当社は、当社グループ全体の総合力及びシナジーを発揮し、市場や顧客のニーズに対して柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えることでグローバル市場での事業拡大と収益力向上を実現するとともに、それに伴う経営リスクの増大と多様化に対応するため、事業本部制からドメイン制への移行と合わせて、2014年4月にチーフオフィサー制を導入した。具体的には、CEO(取締役社長)の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインCEO(各ドメイン長)のほか、CFO、CAO/CRO及びCTOを置く。このうち、CEOは全社的な事業戦略及び課題への取組みを所掌し、ドメインCEOはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行する。また、CFOは経営計画を含む財務・会計及び調達に関する業務全般、CAO/CROは経営監査、総務、法務、人事及び労政等の管理業務全般並びにリスクマネジメント全般に関する業務全般、CTOは技術統括及びICTに関する業務全般をそれぞれ統括・執行する。更に、CFO、CAO/CRO、CTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。
(注)CFO: Chief Financial Officer
CAO/CRO: Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer
CTO: Chief Technology Officer
当社は、CAO/CROの傘下に経営監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。
当社の監査役会は監査役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外監査役である。各監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、取締役会のほか、経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査している。
監査役は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携をとっている。また、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的に又は個別に報告を受けている。こうした監査役の監査業務をサポートするため、監査役室を設けて専任スタッフを配置し、監査役の円滑な職務遂行を支援している。

(イ) 内部統制システムの整備状況
当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年1回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりである。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。

(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。

(2)上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。

(2)リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会に報告するものとする。

(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。

(2)経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)リスク・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。

(2)内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会に報告する。

6.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制、運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。

(2)当社グループ全体として業務の適正を確保するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。

(3)当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役の要請に対応してその円滑な職務遂行を支援するため、監査役室を設置して専属のスタッフを配置する。

8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役室のスタッフは取締役の指揮命令を受けないものとし、また人事異動・考課等は監査役の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性を確保する。

9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 監査役への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図る。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行うなど、実効的な監査が行えるよう留意する。

ウ.提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況
(ア) 企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、3名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行した。
取締役14名(うち、監査等委員である取締役が5名)中5名(うち、監査等委員である取締役が3名)を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めている。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としている。
また、当社は、2014年4月からチーフオフィサー制を導入している。具体的には、CEO(取締役社長)の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインCEO(各ドメイン長)のほか、CFO、CAO/CRO及びCTOを置く。このうち、CEOは全社的な事業戦略及び課題への取組みを所掌し、ドメインCEOはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行する。また、CFOは経営計画を含む財務・会計及び調達に関する業務全般、CAO/CROは経営監査、総務、法務、人事及び労政等の管理業務全般並びにリスクマネジメント全般に関する業務全般、CTOは技術統括及びICTに関する業務全般をそれぞれ統括・執行する。更に、CFO、CAO/CRO、CTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。
CEO(取締役社長)と、これらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。
(注)CFO: Chief Financial Officer
CAO/CRO: Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer
CTO: Chief Technology Officer
(イ) 内部統制システムの整備状況
当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年1回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。この取締役会決議の概要は、次のとおりであり、2015年4月23日及び同年6月26日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正並びに監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものである。

1.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

2.前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

3.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会(又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。)への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

(2)グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

(3)内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。

4.前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

5.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理する。

6.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。

7.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。

(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。

8.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。

(2)上記の情報は、取締役(監査等委員を含む)が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。

9.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。

(2)リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。

10.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。

(2)経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。

11.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。

(2)内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

12.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。

(2)当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。

(3)当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。

(ウ) 内部監査の状況
当社は、CAO/CROの傘下に経営監査部(34名)を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2014年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。
(エ) 監査等委員会の活動の状況
当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役である。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名置き、常勤の監査等委員が経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査する。また、常勤の監査等委員のうち1名は、経理・財務部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。
監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図る。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受ける。こうした監査等委員会の監査業務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ(6名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する。
(オ) 会計監査の状況
当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は渡邊浩一郎、賀谷浩志、森田祥且及び水谷洋隆の4氏であり、継続監査年数は全員が7年以内である。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名及び会計士補等35名である。
会計監査人は当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する取組み等について、担当役員と定期的に意見交換を行っている。
(カ) 社外取締役
当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役14名のうち5名(うち、監査等委員である取締役が3名)を社外から選任している。
これらの社外取締役については、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は著しく多額の取引関係等、当社からの独立性を損なうような事情はないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所その他の上場金融商品取引所に独立役員として届け出ている。
a.小島順彦氏
小島順彦氏及び同氏が現在取締役会長を務め、過去において業務執行者であった三菱商事㈱と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。
なお、当社と三菱商事㈱とは、社外役員の相互就任の関係にある。具体的には、現在当社の相談役を務め、過去において当社の業務執行者であった佃和夫氏が、2008年に同社の社外取締役に就任し、その後、2010年に小島順彦氏が当社の社外取締役に就任して、現在に至る。
また、当社は、三菱商事㈱との間で機器・部品の販売や原材料の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は当社及び同社にとって僅少であり、社外取締役として独立した立場で株主のために判断することに何ら支障はないと判断している。
b.篠原尚之氏
篠原尚之氏と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。
c.畔柳信雄氏(監査等委員である社外取締役)
畔柳信雄氏及び同氏が現在特別顧問を務め、過去において業務執行者であった㈱三菱東京UFJ銀行と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。
なお、当社は、㈱三菱東京UFJ銀行との間で借入等の取引関係があるが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではない。2014年度末時点における当社の連結借入金残高に占める同行からの借入の割合は約26%である。
d.クリスティーナ・アメージャン氏(監査等委員である社外取締役)
クリスティーナ・アメージャン氏及び同氏が教授を務める一橋大学と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。
e.伊東信一郎氏(監査等委員である社外取締役)
伊東信一郎氏、同氏が現在代表取締役会長を務めるANAホールディングス㈱及び同氏が過去において業務執行者であった全日本空輸㈱と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。
なお、当社は、全日本空輸㈱との間で機器・部品の販売等の取引関係があるが、当該取引金額は当社及び同社にとって僅少であり、社外取締役として独立した立場で株主のために判断することに何ら支障はないと判断している。
これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っている。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べている。また、監査等委員である社外取締役は常勤の監査等委員、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行うとともに、定期的に監査等委員でない取締役と意見交換を行うこととしている。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めている。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針は現在策定予定であるが、一般株主との利益相反に配慮し、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがない者を選任している。
(キ) 社外役員との責任限定契約
当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額である。
なお、当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、非業務執行取締役との責任限定契約の締結を可能とする旨の定款変更を行っている。
(ク) 現状の企業統治の体制を採用する理由
当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用している。
なお、当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図(内部統制システムの概要を含む。)は次のとおりである。


エ.役員の報酬等
(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動型 報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	1,253	514	473	265	14
監査役 (社外監査役を除く)	124	70	53	―	2
社外役員	72	72	―	―	6

(注)1.員数には、当事業年度中に退任した取締役6人を含み、役員区分「取締役(社外取締役を除く)」に記載している。
2.ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費用計上額である。
3.取締役に対する一事業年度当たりの基本報酬及び業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は1,200百万円(2006年6月28日第81回定時株主総会決議)、社外取締役を除く取締役に対する一事業年度当たりの新株予約権発行価額総額の限度額は300百万円(2007年6月27日第82回定時株主総会決議)である。
4.監査役に対する一事業年度当たりの基本報酬及び業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は160百万円(2006年6月28日第81回定時株主総会決議)である。
(イ) 連結報酬等の総額が1億円以上である役員の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額(百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動型 報酬	ストック オプション
大 宮 英 明	取締役	提出会社	200	78	79	42
宮 永 俊 一	取締役	提出会社	200	78	79	42
前 川 篤	取締役	提出会社	149	58	56	33
鯨 井 洋 一	取締役	提出会社	143	58	51	33
児 玉 敏 雄	取締役	提出会社	110	44	43	22
水 谷 久 和	取締役	提出会社	105	43	39	22
野 島 龍 彦	取締役	提出会社	107	43	41	22
船 戸 崇	取締役	提出会社	107	43	41	22

(注)ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費
用計上額である。

(ウ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.監査等委員会設置会社移行前
①取締役
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。
社外取締役を除く取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬型ストックオプションにより構成される。
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。
報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。
・基本報酬
取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額を決定している。
なお、社外取締役の報酬は、相応な固定報酬としている。
・業績連動型報酬
連結業績を踏まえ、取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して決定している。
・株式報酬型ストックオプション
当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、取締役の役位等を勘案し、都度の取締役会決議に基づき付与している。
②監査役
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査役の協議により定めている。
社外監査役を除く監査役の報酬は、基本報酬及び業績反映の観点からの業績連動型報酬により構成され
る。
社外監査役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。
報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。
・基本報酬
常勤監査役及び社外監査役の職務の内容を勘案し、相応な固定報酬としている。
・業績連動型報酬
連結業績等を勘案して決定している。

b.監査等委員会設置会社移行後
①監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。
社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬により構成される。
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。
報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。
・基本報酬
取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額を決定している。
なお、社外取締役の報酬は、相応な固定報酬としている。
・業績連動型報酬
連結業績を踏まえ、取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して決定している。
・株式報酬
当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を一層高めるため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用し、当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び金銭を交付又は支給する。

②監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬としている。ただし、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。

オ.取締役の定員
当社は、取締役の定員を20名以内とする旨、定款に定めている。
なお、当社は、取締役会の適正規模を考慮し、2015年6月26日開催の定時株主総会において、取締役の定員を40名から20名に変更する旨の定款変更を行った。
カ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。
キ.自己株式の取得
当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。
ク.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨、定款に定めている。
ケ.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めている。
コ.株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。
サ.株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 274銘柄
貸借対照表計上額の合計額 334,581百万円
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京海上ホールディングス㈱	11,998	37,170	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱	1,482	17,877	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	4,214	8,187	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱ニコン	4,827	8,023	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
関西電力㈱	5,995	6,348	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
旭硝子㈱	10,227	6,116	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱	19,209	5,628	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東レ㈱	8,141	5,552	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
スズキ㈱	2,037	5,489	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
コカ・コーライーストジャパン㈱	2,047	5,302	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
九州電力㈱	3,975	5,016	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱	645	4,905	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
JXホールディングス㈱	7,156	3,556	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
アサヒグループホールディングス㈱	1,200	3,466	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱瓦斯化学㈱	4,413	2,568	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,045	2,351	金融取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱日本製鋼所	5,031	2,329	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所	1,113	2,318	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱製鋼㈱	10,000	2,210	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱倉庫㈱	1,529	2,196	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
新日鐵住金㈱	7,788	2,196	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱ケミカルホールディングス	4,908	2,105	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
中部電力㈱	1,724	2,094	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	48,920	93,730	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	120,914	68,558	議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱地所㈱	15,409	37,691	議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱電機㈱	30,087	34,962	議決権の行使を指図する権限を有している。
日本郵船㈱	41,038	12,311	議決権の行使を指図する権限を有している。
キリンホールディングス㈱	6,476	9,261	議決権の行使を指図する権限を有している。
東京電力㈱	6,007	2,499	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	16,643	40,285	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東京海上ホールディングス㈱	8,444	38,324	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱	1,482	32,234	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	34,480	25,642	金融取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
日本郵船㈱	41,038	14,199	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	4,214	11,184	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱電機㈱	7,521	10,745	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱地所㈱	3,852	10,736	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱	6,476	10,213	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東レ㈱	8,141	8,197	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
旭硝子㈱	10,227	8,059	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	4,827	7,772	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱	19,000	7,676	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
スズキ㈱	2,037	7,360	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
関西電力㈱	5,995	6,873	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱	645	6,217	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
九州電力㈱	3,975	4,630	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東京電力㈱	8,098	3,684	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱ケミカルホ-ルディングス	4,908	3,429	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
日本空港ビルデング㈱	457	3,329	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
JXホールディングス㈱	7,156	3,307	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所	1,113	3,052	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱倉庫㈱	1,529	2,868	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱瓦斯化学㈱	4,413	2,612	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱日本製鋼所	5,031	2,540	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
電源開発㈱	626	2,539	取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	32,276	78,125	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	86,434	64,281	議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱電機㈱	22,565	32,235	議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱地所㈱	11,557	32,209	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。