株式会社ユーシン コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社グループは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけております。このため、諸関連法規の遵守並びに経営組織の迅速な意思決定と透明性を確保し、迅速、公平かつ明瞭なディスクロージャーの充実を目指します。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、業務執行を行う取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることを目的として、2018年3月28日開催の第116回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。
当社の取締役会は、2019年3月27日現在で取締役(監査等委員である取締役を除く)7名 (うち社外取締役1名) 及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、当社は、経営の合理化及び効率化を目的として、2018年1月1日より執行役員制度を導入し、執行役員が日々の業務執行を行う体制をとっております。取締役会は、当社グループに係る基本方針並びに重要な決定事項について審議、決定するとともに、業務執行取締役を主な構成員とする経営会議に対し、重要な業務執行の一部の決定を委任し、業務執行取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。社外取締役からは、中立な立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。

監査等委員会では、監査の方針、監査計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社の業務や財務状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。なお、監査等委員である取締役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに、当社は、役員報酬決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会及び取締役会から一任された代表取締役の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、取締役会が取締役の中から選任しておりますが、その半数以上は社外取締役とし、議長は社外取締役が務めることとしています。また、当社グループ全体の法令の遵守を徹底し、様々なリスクに対する管理を継続的に行うためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、月に1回委員会を開催しております。


ロ.内部統制システム整備の状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は「ユーシン行動規範」を当社グループの行動規範として定め、周知徹底します。
・当社は、企業活動の公正性、透明性を高め、社会的責任を果たすために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、体制の整備強化に努めます。
・コンプライアンス違反行為が発覚し、又は行われようとしていることが分かった場合には、速やかに報告しなければならないこととし、匿名の通報者に不利益がないことを確保します。
・社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)を選任することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価できる仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程も整備し、有事に対する事前予防体制を整備します。

d. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の監督等を行います。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の重要事項に関しては当社の事前承認又は当社への報告を義務付けます。
・当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のリスク管理を統括・推進します。
・当社は事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定めます。
・当社は、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体を統括・推進します。
・監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの監視・監査を実効的かつ適正に行います。
・財務報告の適正性を確実にするために、当社グループの規程やシステムを整備します。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を配置します。

g. 監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、人事異動は監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議します。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事します。

h. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

i. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が、その職務の執行について、当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

k. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
・反社会的勢力に対しては、「ユーシン行動規範」に「賄賂と金品の強要を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。」と定め、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応します。また、契約書にも暴力団排除条項を盛り込むようにしています。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会の監査の状況
内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置し、4名のスタッフを配置しております。内部監査室は、当社グループ全体を対象とした業務監査を行っております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との間で、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査等委員会による監査につきましては、監査等委員である取締役は3名のうち2名が社外取締役であり、それぞれが高い専門性を有し、その専門的知識や経験から的確な経営監視を行っております。監査等委員である社外取締役古川眞理氏は税理士の資格を、監査等委員である社外取締役宮森信英氏は公認会計士及び税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は合計3名で、うち監査等委員でない社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
監査等委員でない社外取締役ダグラス・K・フリーマン氏は、国際的な弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。
監査等委員である社外取締役古川眞理氏は税理士として、監査等委員である社外取締役宮森信英氏は公認会計士及び税理士としての実績があり、それぞれの分野において高い専門性と見識を持ち、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。
これらの社外取締役については、当社が定める「社外役員の独立性基準」(以下に記載)を満たしていることから、当社は、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。


当社は、当社の社外役員が下記のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断します。
1. 当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)又は過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者でない取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
3. 当社グループを主要な取引先とする会社(注2)又は当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5. 当社グループから役員報酬以外に、多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
6. 当社グループから多額(注5)の寄付を受けている者又はその業務執行者
7. 過去3年間において上記2から6のいずれかに該当していた者
8. 上記1から7のいずれかに該当する者のうち重要な者(注6)の近親者(注7)

(注1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2)「当社グループを主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払を当社グループが行っている取引先をいう。
(注3)「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先、又は当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
(注4)「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%を超える金額をいう。
(注5)「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円を超える金額をいう。
(注6)「重要な者」とは、各会社・取引先の役員・部長職以上の者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいう。
(注7)「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	194	194	-	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	11	11	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	3	3	-	-	-	1
社外役員	50	40	-	-	9	6

(注)1.上記には2018年3月28日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0名)、監査役1名(うち社外監査役1名)及び当事業年度中に退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含めております。なお当社は、2018年3月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として5百万円を支給しております。
3.当社は2005年2月24日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって、取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役1名に対し9百万円(うち社外監査役1名に対し9百万円)の役員退職慰労金を支給しております。
4.監査役(社外監査役を除く。)の報酬等の額には、2018年3月28日開催の第116回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。この退任監査役1名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役(社外監査役を除く。)に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)に含めて記載しております。
5.社外役員の報酬等の額には、2018年3月28日開催の第116回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の限度額内において、会社業績、取締役の職責、会社への貢献度等を総合的に考慮し、取締役会で決定しております。また、当社は、前記①イ.において上述したとおり、役員報酬決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会又は取締役会から一任された代表取締役の諮問機関である報酬委員会を設置し、取締役の報酬については、当該報酬委員会による検討の結果を尊重して決定することとしております。報酬委員会の委員は、取締役会が取締役の中から選任しておりますが、その半数以上は社外取締役とし、議長は社外取締役が務めることとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
53銘柄 6,234百万円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クボタ	501,000	1,106	取引関係の強化
久光製薬㈱	151,600	1,035	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ブロードリーフ	570,600	597	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本パーカライジング㈱	296,000	562	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	668,400	552	取引関係の強化
NOK㈱	200,700	528	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
井関農機㈱	160,000	454	取引関係の強化
ヤマトホールディングス㈱	193,000	437	取引関係の強化
㈱フェローテック	159,900	367	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
スズキ㈱	52,500	343	取引関係の強化
ニッコンホールディングス㈱	107,700	341	取引関係の強化
中央自動車工業㈱	200,000	336	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
ダイダン㈱	106,500	321	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	62,200	302	取引関係の強化
前田道路㈱	100,000	258	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱テセック	110,000	239	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
ジーエルサイエンス㈱	108,200	231	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本特殊塗料㈱	97,000	225	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ユーシン精機	67,900	218	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
新東工業㈱	141,000	203	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ヨンドシーホールディングス	66,000	197	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
河西工業㈱	102,000	189	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱協和日成	206,000	184	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
電気興業㈱	57,000	182	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
芦森工業㈱	55,000	163	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
リズム時計工業㈱	68,100	154	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ソフト99コーポレーション	108,000	154	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
カシオ計算機㈱	89,000	144	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
東洋証券㈱	414,000	131	取引関係の強化
日本フェンオール㈱	62,900	103	安定株主として長期保有を目的とする政策投資

当事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
久光製薬㈱	151,600	920	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱クボタ	501,000	782	取引関係の強化
㈱ブロードリーフ	1,141,200	608	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	668,400	359	取引関係の強化
NOK㈱	200,700	308	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
スズキ㈱	52,500	292	取引関係の強化
ニッコンホールディングス㈱	107,700	282	取引関係の強化
井関農機㈱	160,000	252	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	62,200	226	取引関係の強化
日本パーカライジング㈱	167,300	212	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
電気興業㈱	57,000	135	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
リズム時計工業㈱	68,100	129	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
新東工業㈱	141,000	126	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱フェローテック	159,900	125	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ヨンドシーホールディングス	53,000	115	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ユーシン精機	135,800	114	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本国土開発(株)	1,374,000	103	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ニッチツ	45,000	79	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
中央自動車工業㈱	54,300	78	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
都築電気㈱	100,000	75	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
芦森工業㈱	55,000	73	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ソフト99コーポレーション	79,200	72	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
天龍製鋸㈱	23,200	70	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
東洋証券㈱	414,000	70	取引関係の強化
東洋テック㈱	64,000	67	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱テセック	44,700	55	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
名糖産業㈱	40,000	51	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱丸山製作所	37,205	47	取引関係の強化
栗林商船㈱	112,900	43	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本フエルト㈱	95,000	43	安定株主として長期保有を目的とする政策投資

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 小出 啓二
継続関与年数については、全員7年以下であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、他6名であります。
監査等委員会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。