タカタ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の長期的な拡大のため、幅広いステークホルダーとの確固たる信頼関係を構築していくことが重要であると認識しております。説明責任を果たし、株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備に継続的に取り組んでおります。

② 企業統治の体制
イ 体制の概要
会社の機関の内容、及び内部統制システムを図示すると、以下の通りであります。



取締役6名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会は、当企業グループの最高意思決定機関として位置づけられ、グループにかかる経営の重要事項について審議基準に基づいて検討し決定するとともに、業務執行の監督を行っております。原則的に毎月1回定例的に開催するほか、随時に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制としております。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)により構成されております。各監査役は、監査役会で作成された監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人や、内部監査組織である監査室との意見交換を随時実施し、社内情報の把握に努めております。
なお、社外監査役 佐藤正典は、公認会計士としての豊富な知識・経験により、会計監査の充実に貢献しております。

取締役会から権限委譲を受けた執行側の最高意思決定機関として、取締役社長を議長とする経営会議を設置しております。原則として毎月1回定例的に開催し、取締役会の決議事項等について事前審議をするとともに、取締役会の決議事項以外の重要な事項について意思決定を行っております。

当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、効率的な経営を実現するため、執行役員制度を導入し、主要部門その他主要な組織に執行役員を配置しております。取締役会及び経営会議による意思決定に基づき、権限委譲された範囲内で迅速かつ最適な判断ができる体制としており、取締役会は執行役員の業務執行を監督しております。
ロ 当該体制を採用する理由
高い独立性と専門性を併せ持つ社外取締役を配した取締役会が業務執行を監督するとともに、取締役から独立し、かつ社外監査役を半数とする監査役会が、取締役の業務執行に対する監査を行っております。これにより、経営に対する監督・監査機能が十分に働いているものと考えております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第35条の規定に基づき、社外監査役 佐藤正典及び安田博延との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・ 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下の通り決議し、これに基づき内部統制システムの整備を行っております。
イ 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び社内規則を遵守するために、当社及び子会社(以下「当企業グループ」という。)の役員及び従業員が共有する「わたしたちの行動指針」を制定し、周知徹底をはかる。
当企業グループのコンプライアンスを推進するために、地域ごとにコンプライアンスオフィサーを任命するとともに「コンプライアンス委員会」等を設置し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、当企業グループの役員及び従業員が利用できる、社外の「内部通報窓口」を設置する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る、取締役会その他の重要な会議の議事録等の情報については、法令及び文書管理方針に基づき、適切に保存及び管理する。
ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当企業グループの経営に関する重要事項については、審議基準に基づき、取締役会、経営会議等に付議しリスクを評価検討したうえで決定する。
当社は、当企業グループのリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理を推進する担当役員を任命し、当企業グループのリスク情報を収集・評価、リスク管理に必要な対応を指示、推進し、その進捗状況をモニタリングする。
ニ 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グローバルに機能的な組織運営体制を整備し、経営の重要事項に関しては、取締役会及び経営会議等の重要な審議体において、審議基準に基づき迅速かつ適切な経営判断を行える体制を構築するとともに、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
効率的で効果的な経営を行うために、当企業グループの中期及び年度計画等を定め、その共有をはかり推進する。
ホ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社の子会社管理規程に基づき、子会社の経営に関する重要な事項について当社への定期的な報告を義務付けることにより、子会社の情報を適切に把握し、子会社を適正に管理する体制を構築する。
ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
当企業グループは、「わたしたちの行動指針」やコーポレートガバナンスに関する方針の共有をはかるとともに、子会社においても各国の法令や各社の業容に合わせたコーポレートガバナンスを推進する。
当社が、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況をモニタリングするとともに、各子会社の役員やコンプライアンスオフィサーと連携し、グローバルカンパニーとして、企業集団における業務の適正を確保する。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置することとする。
監査役の職務を補助する専任の使用人を配置した場合には、当該使用人は、取締役の指揮命令を受けず、もっぱら監査役及び監査役会の指揮命令の下で職務を遂行しなければならない。
当社は、当該使用人が当該指揮命令に従わない場合には、社内処分の対象とすることを検討する。
チ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役、取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当企業グループの役職員は、当社の監査役に対して、当企業グループの事業状況、内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項を発見し又は当企業グループの他の役職員から報告を受けた場合にも、速やかに報告する。
また、監査役から求められた事項についても、当企業グループの役職員は、適時報告を行う。
リ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に対して報告を行った当企業グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの役職員に周知する。
ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は 債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払いをする。
ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門や統制部門は連携し、当企業グループの内部統制の整備・運用状況について監査を実施するほか、監査役は経営に関わる重要な会議に出席する。
取締役は必要に応じ監査役との意見交換会を開催する。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続きについては、「② 企業統治の体制」に記載のとおりであります。

業務執行状況の自主点検機能として、社長直属の機関であり4名で構成される監査室を設置し、各部門及び子会社に対する監査を実施することにより、業務執行の適正化及び効率化をはかっております。また海外においても、米州、欧州、アジアの主要な子会社に内部監査人を配置しており、単独又は当社監査室と共同で、子会社の監査を行っております。

社外監査役を含む監査役、会計監査人及び監査室の三者は、監査計画の交換・意見交換等の場を持つなどして、情報の共有及び相互の連携をはかり、監査の実効性を高めております。
また、経理部門や法務部門などの統制部門から、監査役に対して、監査役監査に必要な情報を報告しております。

⑤ 社外取締役・社外監査役について
当社の社外取締役は西岡浩史1名、社外監査役は佐藤正典及び安田博延の2名であります。
イ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
各社外役員の当社株式の保有状況については、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。
社外監査役 佐藤正典は、公認会計士であり、品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役(監査等委員)及び全国農業協同組合中央会理事・監査委員長でありますが、当社と品川リフラクトリーズ株式会社及び全国農業協同組合中央会との間に利害関係はなく、当社経営陣からの十分な独立性が確保されていると考えております。
社外監査役 安田博延は、弁護士であり、平河町法律事務所代表、アステラス製薬株式会社社外取締役及び株式会社リミックスポイント社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と平河町法律事務所、アステラス製薬株式会社及び株式会社リミックスポイントとの間に利害関係はなく、当社経営陣からの十分な独立性が確保されていると考えております。
上記以外に、当社と各社外役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 機能・役割
高い独立性と専門性を備える社外取締役及び社外監査役が、取締役会及び監査役会に加わることにより、各機関の監督・監査機能が増すものと考えております。
ハ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準
当社には社外役員の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを適切に判断しております。
ニ 選任状況についての考え方
社外取締役には企業経営の経験者、社外監査役には弁護士及び公認会計士を配することにより、高い専門性に基づいた広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただいており、十分な監督・監査機能を発揮していると考えております。
ホ 社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役に対しては、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。また社外取締役は、監査役との意見交換により情報共有をはかっております。
社外監査役については、上記「④ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載の、監査役と会計監査人及び内部監査部門との相互連携に、社内監査役とともに参加しております。

⑥ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	180	149	0	30	6
監査役 (社外監査役を除く)	39	36	0	3	2
社外役員	40	36	0	4	4

ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役、監査役の経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識、洞察力等を活用した職務遂行への対価としての基本部分に、当期における当社業績水準、当社業績への寄与度等、その達成状況も加味して報酬を支払うこととしております。


⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 18百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	995,929	3,073	政策投資目的(安定的取引関係の維持、投資対象としての安定性等を総合的に勘案)
日産自動車株式会社	519,375	540	〃
日産車体株式会社	340,575	385	〃
トヨタ自動車株式会社	308,734	1,837	〃
富士重工業株式会社	148,263	589	〃
スズキ株式会社	102,500	308	〃
マツダ株式会社	83,334	145	〃
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,430	37	〃
三菱自動車工業株式会社	46,205	38	〃
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	9,226	31	〃

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	115	0	政策投資目的(安定的取引関係の維持、投資対象としての安定性等を総合的に勘案)
日産車体株式会社	93	0	〃
三菱自動車工業株式会社	49	0	〃
株式会社SUBARU	38	0	〃

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)

氏 名	所属する監査法人
伊藤功樹	新日本有限責任監査法人
松村 信	新日本有限責任監査法人

(監査業務にかかる補助者の構成)
公認会計士 6名
その他 14名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑨ その他当社定款規定について
イ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、11名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。