昭和飛行機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「存在意義」、「経営姿勢」、「行動規範」から成る企業理念を定めており、航空機製造で培われた技術を基にした製造事業とJR青梅線「昭島駅」北口に広がる社有地の開発による不動産賃貸・サービス事業を事業の両輪として、株主、投資家、従業員、顧客、地域社会、取引先など様々なステークホルダーの信頼に応えるべく、企業価値の向上と永続的な発展のため、経営の効率性、透明性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

1 存在意義
我社は、蓄積された技術と保有する土地を活用して、豊かな社会・生活文化の創造に貢献します。
2 経営姿勢
我社は、絶えず変化する“社会やお客様”のニーズに対応して、環境にやさしい製品・サービスを提供します。
3 行動規範
・我々は、絶えず自己を磨き、能力を最大限に高めます。
・我々は、当事者意識と責任感を持って行動します。
・我々は、常に改革意識を持って行動します。
・我々は、チームワークを大切にします。
・我々は、ルールを守って行動します。
・我々は、プロフェッショナルとしての責任を持って行動します。
・我々は、変化に対応して柔軟かつスピーディーに行動します。

② 会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。監査役は、精力的に監査を実施し、内部統制による業務の適正化を推進しており、社外取締役による業務執行取締役に対する監督機能強化とともに、社外監査役を含む監査役会及び内部監査部門による統制機能が経営の透明性の確保とチェック機能の強化に資すると考え、現状の体制を採用しております。
取締役会は10名の取締役(社外取締役2名を含む)で構成されております。取締役会は、月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役に業務執行状況について3ヵ月に1回報告を行わせ、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は、3名の監査役(社外監査役2名を含む)で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。

ロ 図表

(注)上記図表は有価証券報告書提出日現在のものであります。

ハ 機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行状況を監督し、一方、監査役も監査役会を組織するとともに、積極的な監査を実施し、内部統制による業務の適正化を推進しております。
また、当社グループの内部統制につきましては、以下のとおり整備しております。
a 子会社経営管理規程が、事業内容に応じて子会社の経営管理を担当する当社の所管部署を定める。また、同規程が定める決裁及び報告基準などに基づいて子会社の経営管理を行う。
b 取締役は、子会社において、法令定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
c 子会社において、業務又は業績に影響を与える重要な事項や、法令定款違反その他、コンプライアンス上問題があると認められる事案が発生した場合は、監査役又はコンプライアンス委員会事務局に速やかに報告する。コンプライアンス委員会事務局に報告があった場合は、直ちに監査役に報告する。
d コンプライアンス委員会は子会社における業務の適正を確保することを目的とし、そのために子会社全てに適用する行動指針として、企業行動憲章及び企業行動規範を定め、この基本理念をもとに各子会社は法令遵守に努める。
e 情報セキュリティ上のリスクについては、管理部門長を委員長とする「情報システム推進委員会」を設置し情報セキュリティに係る基本方針を定めております。この基本方針に則して、情報システム部を中心にグループ会社を含めた情報セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。
なお、企業経営及び日常業務に関する法律相談のため、法律事務所と顧問契約を締結し、適宜アドバイスを受けられる体制を取り、法務リスクの軽減に努めております。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、各種重要会議への出席や社内監査の実施等、適宜所要の検証を行っており、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。常勤監査役は常勤取締役等から成る経営会議のメンバーに加わることにより、いち早く経営情報の収集を行うことができるシステムを取り入れております。経営会議は2017年度において、39回開催されました。
また、内部監査部門専任者は提出日現在5名であり、監査役及び会計監査人と、情報交換会、会計士監査報告会、実査立会等の定期的な会合を通して相互連携を図っております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	209,347	149,040	―	―	60,307	10
監査役 (社外監査役を除く。)	19,972	15,840	―	―	4,132	1
社外役員	30,680	23,520	―	―	7,160	4

(注) 1 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
2 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額37,680千円を支払っております。
3 当事業年度中に係る賞与の支給はありません。
4 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は月額24,000千円(うち社外取締役分1,500千円以内)であります。(2012年6月26日開催の第108期定時株主総会決議)
5 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は月額5,000千円であります。(1993年6月29日開催の第89期定時株主総会決議)

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等につきましては、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位、職務内容及び業績等をもとにして、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会が決定しております。
また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程を作成し、株主総会の決議に従い、取締役に対しては取締役会の決議により、監査役に対しては監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,991,242	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ジャムコ	2,003,200	4,957,920	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
株式会社タチエス	674,000	1,494,258	地域社会との親密な関係維持のため
フォスター電機株式会社	446,900	852,685	地域社会との親密な関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	71,912	290,884	金融取引等の円滑な業務推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	64,722	249,826	金融取引等の円滑な業務推進のため
日本製粉株式会社	90,000	147,960	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
宝印刷株式会社	66,100	110,056	当社管理業務の円滑な推進のため
株式会社百十四銀行	230,000	86,480	金融取引等の円滑な業務推進のため
日野自動車株式会社 ※	33,000	44,451	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
乾汽船株式会社 ※	8,000	7,448	当社管理業務の円滑な推進のため
三井住友建設株式会社 ※	28,500	3,448	不動産賃貸事業の円滑な推進のため
日本ロジテム株式会社 ※	10,000	3,040	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
株式会社丸運 ※	1,000	254	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ジャムコ	2,003,200	4,491,174	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
株式会社タチエス	674,000	1,282,622	地域社会との親密な関係維持のため
フォスター電機株式会社	446,900	1,161,493	地域社会との親密な関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	71,912	320,583	金融取引等の円滑な業務推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	64,722	278,757	金融取引等の円滑な業務推進のため
日本製粉株式会社	90,000	148,410	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
宝印刷株式会社	66,100	125,854	当社管理業務の円滑な推進のため
株式会社百十四銀行	230,000	83,030	金融取引等の円滑な業務推進のため
日野自動車株式会社 ※	33,000	45,177	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
乾汽船株式会社 ※	8,000	7,016	当社管理業務の円滑な推進のため
三井住友建設株式会社 ※	5,700	3,591	不動産賃貸事業の円滑な推進のため
日本ロジテム株式会社 ※	1,000	3,120	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため
株式会社丸運 ※	1,000	338	輸送用機器関連事業の円滑な推進のため

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査年数

三島徳朗(明治アーク監査法人、1年)
朝長義郎(明治アーク監査法人、5年)

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名
公認会計士試験合格者 8名
その他 2名

⑥ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

会社の経営管理組織におきましては、取締役会に社外取締役2名、監査役会に社外監査役2名を選任しております。
平畑氏は、昭島ガス株式会社の代表取締役社長であり、当社と昭島ガス株式会社は社外役員の相互就任の関係にございます。しかし、当社は昭島ガス株式会社との間に重要な取引関係等はありません。経験豊富な経営者の立場から当社の経営に関し適切なアドバイスを頂くことで、取締役会の監督機能強化につながると考え、社外取締役に選任しております。なお、その他当社との利害関係はございません。
直江氏は、直江法律事務所所属の弁護士であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、取引金額は僅少であります。同氏は、企業法務やコンプライアンス・内部統制等の深い専門的な知識・経験を有しており、公正な立場から経営を監督していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、その他当社との利害関係はございません。
松浦氏は、当社の株主である株式会社三井E&Sホールディングスの出身であります。同社は実質的に当社の株式21,372千株(出資比率65.53%)を所有する親会社であり、当社は同社にCMS預貸制度(キャッシュ・マネジメント・システム)に基づき余資資金の預入を行っているほか、施設の一部を賃貸しております。その他重要な取引関係等はありません。松浦氏は公認内部監査人という公的資格を保有しており、株式会社三井E&Sホールディングス監査部長の経験を生かし、2012年の就任以来当社社外監査役としての職務を適切に遂行していただいており、今後も社外監査役としての職責を果たすことが期待できるため、選任しております。また、松浦氏は明治海運株式会社監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に重要な取引関係はございません。
原田氏は、当社の株主である株式会社タチエスの出身でありますが、当社は株式会社タチエスとの間に重要な取引関係等はありません。株式会社タチエスの役員として経営に関与した経験を生かし、当社監査役会を強化するため選任しております。なお、その他当社との利害関係はございません。
社外取締役及び社外監査役の選任におきましては、原則として一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の者を複数選任しており、外部からの経営監視機能の面でガバナンス機能を十分発揮できる体制が整っていると考えております。
また、社外監査役につきましては、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換会、会計士監査報告会等の定期的な会合を通して相互連携を図っております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役には、それぞれの専門知識や経験を生かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、選任しております。
独立性に関しましては、会社法に規定する社外要件及び東京証券取引所及び日本取締役協会の独立性に関する要件によっております。独立社外取締役候補者につきましては、これらに加えて、当社の事業特性を理解し、適切な助言をできる人物を選定しております。
なお、当社は社外取締役 平畑文興、直江俊弐及び社外監査役 原田文雄を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 役員との責任限定契約の締結状況の概要

当社は、平成27年6月24日開催の第111期定時株主総会において定款変更を決議し、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負う旨の契約を締結できる旨規定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、取締役平畑文興氏、田口昭一氏及び直江俊弐氏、監査役松浦明人氏及び原田文雄氏との間で責任限定契約を締結しております。

⑩ 自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。