有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100AOA9
株式会社SCREENホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保を目指しております。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループのあるべき姿とその実現に向けたグランドデザインである「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役9名(内、社外取締役3名)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要4事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。3分の1以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。
また、任意の機関として、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役・監査役候補者ならびに取締役報酬は、当委員会の答申を経て、取締役会の決議により決定することで、公正性および客観性を確保しております。
常勤取締役、執行役員で構成される経営会議は、原則月2回開催し、必要に応じて事業会社(注2)、機能会社(注3)8社の社長が参加し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月2回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
内部監査部門およびCSR担当部門として、CSR・グループ監査室(人員14名)を設置し、グループ全体の内部監査を行うとともに、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制整備等CSR関連の企画推進機能を集約し、グループ全体のCSR経営を推進しております。
(注1) 主要4事業:
セミコンダクターソリューション事業、グラフィックソリューション事業、ファインテックソリューション事業、PEソリューション事業の4事業(2017年4月1日付で株式会社グラフィックアンドプレシジョンソリューションズのプリント基板関連機器事業を当社100%子会社である株式会社 PE ソリューションズに分割し、商号を株式会社SCREENグラフィックソリューションズに変更)
(注2) 事業会社:
株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ
株式会社SCREENグラフィックソリューションズ
株式会社SCREENファインテックソリューションズ
株式会社SCREEN PE ソリューションズ
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ
(注3) 機能会社:
株式会社SCREENマニュファクチャリングサポートソリューションズ
株式会社SCREENビジネスサポートソリューションズ
株式会社SCREEN IP ソリューションズ
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、2017年4月28日開催の取締役会にて一部改定のうえ以下のとおり決議しております。
当社およびSCREENグループ各社は、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。
・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。
・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。
・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。
・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社(事業会社および機能会社のことをいう)の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。
・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。
・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、当社の常勤取締役および執行役員で構成する経営会議を原則月2回開催し、必要に応じ事業会社社長および機能会社社長も出席させて、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
(取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。
・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。
・当社は、取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。
・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。
・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体(都道府県)が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。
・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)
・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。
・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
(監査役への報告に関する体制)
・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
・CSR担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。
・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
(監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項)
・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
(不当要求防止責任者の設置状況)
当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。
(外部の専門機関との連携状況)
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
(反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況)
本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
(対応マニュアルの整備状況)
「SCREENグループCSR憲章」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の冊子を作成して当社グループ全員に配布・周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。
(研修活動の実施状況)
「SCREENグループCSR憲章」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門は、代表取締役の承認を得たグループ監査年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果および内部統制評価結果を代表取締役に報告しております。また会計監査人と必要の都度情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員等への定期的なヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、当社および当社グループの海外拠点を含む主要な事業所の実地監査などによって、取締役の職務の執行を監査しています。併せて、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR担当部門と定期的に意見交換を行っており、内部統制システムの構築と運用状況についても取締役および従業員などから報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。なお、常任監査役宮脇達夫は、長年当社の経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役立石義雄は、オムロン株式会社の名誉会長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役村山昇作は、株式会社iPSポータルの代表取締役社長であり、当社と同社との間には販売促進に関連する取引関係がありますが、その取引額は当社の販売費及び一般管理費の0.1%未満と僅少であります。社外取締役齋藤茂は株式会社トーセの代表取締役会長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役西川健三郎は株式会社滋賀銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の7%程度と借入依存度は突出しておりません。社外監査役西良夫は株式会社京都銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の9%程度と借入依存度は突出しておりません。(取引額は当事業年度実績または当事業年度末残高)
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を3名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、豊富な知見、経験等を有した社外監査役を2名選任しております。
当社は、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、それに沿って社外取締役および社外監査役の独立性について判断しております。その結果、社外取締役および社外監査役の5名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所に独立役員として届出しております。
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1)就任の前10年間において当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員(以下、併せて「役員」と総称する)または使用人であった者
2)現在または過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主である会社もしくは当社グループが現在大株主である会社の役員または使用人であった者
3)当社グループの主要な取引先の役員または使用人である者
4)現在または最近3年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の役員または使用人であった者
5)当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体等の理事その他役員または使用人である者
6)当社グループから取締役・監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の役員である者
7)現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者
8)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
9)以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
現在または過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの役員または重要な使用人であった者
上記2)から8)で、就任を制限している者
10)その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.screen.co.jp/)に掲載しております「(株)SCREEN ホールディングス 社外役員の独立性に関する基準」をご覧ください。
ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会でCSR・グループ監査室の内部監査および内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
⑤ 会計監査人・弁護士等の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池田芳則、竹内毅、龍田佳典
(注) 継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 14名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者であります。
当社は、弁護士法人と法律顧問契約を締結しており、会社運営に影響を及ぼす案件に関しては必要なアドバイスを受ける体制をとっております。さらに、その他複数の法律事務所や税務顧問、コンサルタントから適時目的に応じたアドバイスおよびサポートを受けております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員はおりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度の取締役の報酬は、役職等に応じた基本報酬と各事業年度の業績および経営目標の達成度に基づく業績連動報酬で構成されており、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て、取締役会にて決議しております。監査役の報酬は基本報酬のみであり、監査役会にて協議し決定しております。なお、ストックオプション制度は採用しておらず、役員退職慰労金制度は2005年6月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。
なお、2017年6月27日開催の第76回定時株主総会において、当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。以下も同様とします。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて承認を得ております。
1.本制度の目的
本制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度における報酬等の額・内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託(以下、「本信託」といいます。)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)当社が拠出する金銭の上限
本信託の信託期間は、2018年3月末で終了する事業年度から2020年3月末で終了する事業年度までの3年間(以下、当該3年間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間経過後に開始する3年ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。)とし、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、対象期間中に金750百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場(立会外市場を含みます。)を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の、当社の取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金のほか、当該子会社の取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、対象期間(3年間)ごとに信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に金750百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、延長された信託期間内に後記(3)①のポイントの付与および後記(4)の当社株式の交付を継続します。
ただし、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3)取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
①取締役に対するポイントの付与方法およびその上限
取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日に、役位および業績に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、各対象期間ごとに75,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、前記①で付与を受けたポイントの数に応じて、後記(4)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
(4)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する前記(3)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
97銘柄 32,889百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社グループは、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保を目指しております。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループのあるべき姿とその実現に向けたグランドデザインである「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役9名(内、社外取締役3名)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要4事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。3分の1以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。
また、任意の機関として、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役・監査役候補者ならびに取締役報酬は、当委員会の答申を経て、取締役会の決議により決定することで、公正性および客観性を確保しております。
常勤取締役、執行役員で構成される経営会議は、原則月2回開催し、必要に応じて事業会社(注2)、機能会社(注3)8社の社長が参加し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月2回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
内部監査部門およびCSR担当部門として、CSR・グループ監査室(人員14名)を設置し、グループ全体の内部監査を行うとともに、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制整備等CSR関連の企画推進機能を集約し、グループ全体のCSR経営を推進しております。
(注1) 主要4事業:
セミコンダクターソリューション事業、グラフィックソリューション事業、ファインテックソリューション事業、PEソリューション事業の4事業(2017年4月1日付で株式会社グラフィックアンドプレシジョンソリューションズのプリント基板関連機器事業を当社100%子会社である株式会社 PE ソリューションズに分割し、商号を株式会社SCREENグラフィックソリューションズに変更)
(注2) 事業会社:
株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ
株式会社SCREENグラフィックソリューションズ
株式会社SCREENファインテックソリューションズ
株式会社SCREEN PE ソリューションズ
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ
(注3) 機能会社:
株式会社SCREENマニュファクチャリングサポートソリューションズ
株式会社SCREENビジネスサポートソリューションズ
株式会社SCREEN IP ソリューションズ
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、2017年4月28日開催の取締役会にて一部改定のうえ以下のとおり決議しております。
当社およびSCREENグループ各社は、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。
・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。
・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。
・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。
・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社(事業会社および機能会社のことをいう)の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。
・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。
・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、当社の常勤取締役および執行役員で構成する経営会議を原則月2回開催し、必要に応じ事業会社社長および機能会社社長も出席させて、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
(取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。
・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。
・当社は、取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。
・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。
・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体(都道府県)が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。
・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)
・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。
・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
(監査役への報告に関する体制)
・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
・CSR担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。
・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
(監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項)
・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
(不当要求防止責任者の設置状況)
当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。
(外部の専門機関との連携状況)
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
(反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況)
本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
(対応マニュアルの整備状況)
「SCREENグループCSR憲章」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の冊子を作成して当社グループ全員に配布・周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。
(研修活動の実施状況)
「SCREENグループCSR憲章」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門は、代表取締役の承認を得たグループ監査年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果および内部統制評価結果を代表取締役に報告しております。また会計監査人と必要の都度情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員等への定期的なヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、当社および当社グループの海外拠点を含む主要な事業所の実地監査などによって、取締役の職務の執行を監査しています。併せて、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR担当部門と定期的に意見交換を行っており、内部統制システムの構築と運用状況についても取締役および従業員などから報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。なお、常任監査役宮脇達夫は、長年当社の経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役立石義雄は、オムロン株式会社の名誉会長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役村山昇作は、株式会社iPSポータルの代表取締役社長であり、当社と同社との間には販売促進に関連する取引関係がありますが、その取引額は当社の販売費及び一般管理費の0.1%未満と僅少であります。社外取締役齋藤茂は株式会社トーセの代表取締役会長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役西川健三郎は株式会社滋賀銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の7%程度と借入依存度は突出しておりません。社外監査役西良夫は株式会社京都銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の9%程度と借入依存度は突出しておりません。(取引額は当事業年度実績または当事業年度末残高)
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を3名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、豊富な知見、経験等を有した社外監査役を2名選任しております。
当社は、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、それに沿って社外取締役および社外監査役の独立性について判断しております。その結果、社外取締役および社外監査役の5名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所に独立役員として届出しております。
「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1)就任の前10年間において当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員(以下、併せて「役員」と総称する)または使用人であった者
2)現在または過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主である会社もしくは当社グループが現在大株主である会社の役員または使用人であった者
3)当社グループの主要な取引先の役員または使用人である者
4)現在または最近3年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の役員または使用人であった者
5)当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体等の理事その他役員または使用人である者
6)当社グループから取締役・監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の役員である者
7)現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者
8)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
9)以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
現在または過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの役員または重要な使用人であった者
上記2)から8)で、就任を制限している者
10)その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.screen.co.jp/)に掲載しております「(株)SCREEN ホールディングス 社外役員の独立性に関する基準」をご覧ください。
ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会でCSR・グループ監査室の内部監査および内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
⑤ 会計監査人・弁護士等の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池田芳則、竹内毅、龍田佳典
(注) 継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 14名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者であります。
当社は、弁護士法人と法律顧問契約を締結しており、会社運営に影響を及ぼす案件に関しては必要なアドバイスを受ける体制をとっております。さらに、その他複数の法律事務所や税務顧問、コンサルタントから適時目的に応じたアドバイスおよびサポートを受けております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
取締役 (社外取締役を除く) | 386 | 302 | 83 | 6 |
監査役 (社外監査役を除く) | 42 | 42 | ― | 2 |
社外役員 | 42 | 32 | 9 | 5 |
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |
基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||
石田 明 | 取締役 | 提出会社 | 90 | 37 | 128 |
使用人兼務役員はおりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度の取締役の報酬は、役職等に応じた基本報酬と各事業年度の業績および経営目標の達成度に基づく業績連動報酬で構成されており、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て、取締役会にて決議しております。監査役の報酬は基本報酬のみであり、監査役会にて協議し決定しております。なお、ストックオプション制度は採用しておらず、役員退職慰労金制度は2005年6月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。
なお、2017年6月27日開催の第76回定時株主総会において、当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。以下も同様とします。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて承認を得ております。
1.本制度の目的
本制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度における報酬等の額・内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託(以下、「本信託」といいます。)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)当社が拠出する金銭の上限
本信託の信託期間は、2018年3月末で終了する事業年度から2020年3月末で終了する事業年度までの3年間(以下、当該3年間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間経過後に開始する3年ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。)とし、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、対象期間中に金750百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場(立会外市場を含みます。)を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の、当社の取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金のほか、当該子会社の取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、対象期間(3年間)ごとに信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に金750百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、延長された信託期間内に後記(3)①のポイントの付与および後記(4)の当社株式の交付を継続します。
ただし、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3)取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
①取締役に対するポイントの付与方法およびその上限
取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日に、役位および業績に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、各対象期間ごとに75,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、前記①で付与を受けたポイントの数に応じて、後記(4)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
(4)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する前記(3)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
97銘柄 32,889百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
日本電産株式会社 | 972,168 | 7,486 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
オムロン株式会社 | 772,033 | 2,586 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社京都銀行 | 2,942,723 | 2,159 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社村田製作所 | 127,551 | 1,730 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社ニコン | 654,520 | 1,127 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
凸版印刷株式会社 | 1,015,700 | 958 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
富士フイルムホールディングス株式会社 | 187,010 | 832 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社滋賀銀行 | 1,708,240 | 809 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社ワコールホールディングス | 597,711 | 802 | 会社業務をより円滑に推進するため |
宝ホールディングス株式会社 | 749,000 | 694 | 会社業務をより円滑に推進するため |
株式会社堀場製作所 | 157,420 | 661 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社島津製作所 | 360,996 | 637 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社荏原製作所 | 1,203,000 | 565 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社松風 | 330,000 | 455 | 会社業務をより円滑に推進するため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 871,230 | 454 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社小森コーポレーション | 331,328 | 434 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
コニカミノルタ株式会社 | 443,767 | 424 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
日本写真印刷株式会社 | 231,083 | 380 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
サカタインクス株式会社 | 205,250 | 251 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
ダイキン工業株式会社 | 28,300 | 238 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社エスケーエレクトロニクス | 315,000 | 233 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 74,229 | 232 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社写真化学 | 690,000 | 224 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
光村印刷株式会社 | 1,000,000 | 219 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
共同印刷株式会社 | 628,310 | 212 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
日本ピラー工業株式会社 | 216,000 | 211 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 429,137 | 206 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
大日本印刷株式会社 | 201,303 | 201 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
ウシオ電機株式会社 | 109,800 | 164 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 458,323 | 151 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
日本電産株式会社 | 972,168 | 10,300 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
オムロン株式会社 | 772,033 | 3,771 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社京都銀行 | 2,942,723 | 2,386 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社村田製作所 | 127,551 | 2,019 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
凸版印刷株式会社 | 1,023,520 | 1,161 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社滋賀銀行 | 1,708,240 | 975 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社堀場製作所 | 159,362 | 951 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
宝ホールディングス株式会社 | 749,000 | 899 | 会社業務をより円滑に推進するため |
株式会社ワコールホールディングス | 597,711 | 821 | 会社業務をより円滑に推進するため |
富士フイルムホールディングス株式会社 | 187,010 | 813 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社島津製作所 | 360,996 | 638 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 871,230 | 609 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
日本写真印刷株式会社 | 231,083 | 609 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社小森コーポレーション | 331,328 | 473 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
コニカミノルタ株式会社 | 443,767 | 441 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社松風 | 330,000 | 436 | 会社業務をより円滑に推進するため |
TOWA株式会社 | 200,832 | 399 | 会社業務をより円滑に推進するため |
株式会社エスケーエレクトロニクス | 315,000 | 371 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
日本ピラー工業株式会社 | 216,000 | 324 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
シンフォニアテクノロジー株式会社 | 952,000 | 309 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
光村印刷株式会社 | 1,000,000 | 266 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 74,229 | 262 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
大日本印刷株式会社 | 201,303 | 241 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
共同印刷株式会社 | 646,300 | 233 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社写真化学 | 690,000 | 224 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 429,137 | 222 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
SMC株式会社 | 5,700 | 187 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 45,832 | 176 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
サカタインクス株式会社 | 115,250 | 176 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
東洋インキSCホールディングス株式会社 | 310,000 | 166 | 取引先企業との円滑な関係を維持するため |
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E02288] S100AOA9)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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