マニー株式会社 対処すべき課題 (2016年8月期)

(1) 当社グループの現状認識と当面の対処すべき課題の内容
高齢化の進展及び医療技術の高度化は医療費の急増をもたらすことから、先進各国では医療費抑制政策が次々と打ち出されております。これらの医療制度改革に対応すべく、医療機関では低侵襲化治療による入院日数の短縮化、電子カルテ等情報システムの整備、医療機器購買システムの採用等による経営の効率化や経費削減が推し進められ、医療機関のコスト意識はより一層高まっております。また診断・検査機器の充実を図った高度医療機器導入による負担増が、かえって医療機関のコスト削減を迫っております。
医療機器業界におきましては、この影響を今後とも受け続け、国内外とも厳しい状況が続くものと考えられます。一方で感染症予防のための使い捨て化促進、ならびに新技術及び新製品出現による手術の適応拡大に伴う需要の拡大、さらに新興国市場においては、医療インフラの整備及び所得向上による需要の拡大も予想されます。
このような環境におきまして、当社グループは、今後も「世界一の品質」を経営の中核に据え、開発・生産・販売を行ってまいります。売上面については、①新興国のGDP増加、症例数増加に伴う医療機器分野での消耗品需要の増加、ならびに②先進国市場における術式の変化及び手術の適応拡大に伴う新たな医療機器へのニーズの増大をより先鋭な方法で捕捉する施策を実施してまいります。
新興国市場の当面のターゲットは、中国、インド、ASEANといったアジアの成長著しい巨大市場ですが、ベトナム販売子会社 MANI MEDICAL HANOI CO., LTD.及び中国販売子会社 馬尼(北京)貿易有限公司による地域に根差した販売・マーケティング活動を推進することで、これまで獲得できていなかったセグメントの取り込みを実現すべく努力してまいります。なお、近時は同国市場で広まっていた偽ブランド品も減少傾向にあるなど、着実にその成果を上げております。今後は取扱製品を順次拡大し活動を本格化すると同時に、インド、ASEAN等へも積極的に展開してまいります。また、販売網の再編及びマーケティング力を強化することにより、さらに焦点の合ったユーザーニーズの把握を通じて、売上増加と利益拡大とを実現し、加えて品質の向上につなげていきたいと考えております。
一方、先進国市場向けの売上拡大については、ドイツの子会社SDGにおいても、販売・マーケティング活動を推進し、従来をはるかに上回る規模の新製品の開発・投入により実現してまいります。海外生産の拡大に伴い、従来生産業務に従事していた国内要員を、新製品の開発に充てることで、より一層の開発機能の強化を図り、海外拠点の技術開発部門においては、既存製品の品質研究を実施し、「世界一の品質」を揺るぎないものとするための体制構築を実施していく所存です。また、医師・歯科医師のニーズを汲み上げるマーケティング要員を増強し、医師密着型の製品開発を推進することで、より強固な研究開発体制を構築し、国内拠点の「知識・情報企業」化を加速してまいります。
また、開発には既存製品の品質向上、周辺製品のラインナップ充実といった比較的小型ではあるものの短期間で結果を出せる開発と、開発期間こそ長く、結果を出すのに長期間を要するものの当社取扱製品領域を質量ともに押し広げる新製品の開発とのバランスをとりながら取組んでまいります。こうした先進国市場での新製品の蓄積が、5年後、10年後の新興国市場での売上の増加を担保するために極めて重要であると考えております。
生産面については、国内に残っている生産機能の海外移管を進めると同時に、海外生産拠点においては、製品の工程改善や品質マネジメントシステムの定着により「世界一の品質」を揺るぎないものとすると同時に、更なる原価低減により、追加的な利益の捻出に努めてまいります。この追加的な利益により、増加する開発コストや新たなマーケティング戦略に要するコストを賄ってまいります。ベトナム生産拠点であるMANI HANOI CO.,LTD.は将来の受注増加に対応するため、フーエン工場の近隣に新工場を建設し、更なる生産体制の拡充や製品の安定供給を実現するとともに、生産設備の自動化・省人化を進めることで生産効率を改善し、直接出荷地域・製品の拡大により原価低減を図ってまいります。また、ベトナムへの生産の一極集中リスク対応として、ミャンマーのMANI YANGON LTD.及びラオスのMANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD.においても、相応規模への増強を図ってまいります。
一方、海外でのオペレーションの拡大に伴い、海外拠点におけるガバナンスや内部統制の強化、ひいてはグループ内のコミュニケーションの活性化を通じたグループとしての企業文化の共有・浸透も優先的な課題として認識し、積極的に取組んでまいる所存です。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は医療機器メーカーとしての相応の事業規模を有するにいたっており、その事業範囲も、手術用医療機器関連製品の提供、糸メーカーへの手術用縫合針の供給、歯科医療機器関連製品の提供と比較的広い範囲に及び、また、海外での生産を拡大し、海外売上比率も高くなる等、グローバルな業務の展開を行っております。製品の高い品質を通じたエンドユーザーである医師との長期的かつ永続的な信頼関係の維持こそがこうしたオペレーションを支える原点であるだけに、必然的に長期的、グローバルな視野に立った経営が不可欠となります。
したがって、当社株式買付の提案を受けた場合に、その買付が近視眼的な視野に立っていないか等、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社の有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社の実情等につき十分に把握する必要があると考えております。
勿論、当社は、当社支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えており、株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
当社取締役会は、上記に鑑みて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
また、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっているものの、当社役員等の発行済株式に占める保有割合は低下しております。中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規事業への投資等に伴う資金調達の手段として、又は自己資本の充実のため資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これらを実施する場合には当社役員等の持株比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって持株比率が低下する可能性もあり、また、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、対応策として買収防衛策の導入が必要であると判断いたしました。

② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、上述の基本的考え方につき株主の皆様のご承認をいただき、2007年11月21日開催の定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為への対応方針を、若干の修正を加えたうえで継続いたしております。
本対応策は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い3名以上の社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、特別委員会は外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本対応策の手続を順守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告し、その勧告を受けた取締役会は、対抗措置発動についての承認を議案とする株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。
なお、本対応策の詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.mani.co.jp/)の2013年10月22日付発表分に掲載しております。

③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ.株主意思の反映
本対応策は、その基本的考え方については、2013年11月22日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入しております。また大規模買付行為を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、特別委員会により対抗措置を発動すべきとの勧告が取締役会に出された場合にも、同様にその勧告により株主総会が招集され、株主の皆様の決議によりはじめて発動が可能となります。
ロ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
当社は指名委員会等設置会社であり、当社の執行役を監督する立場にある3名以上の独立性の高い社外取締役のみからなる特別委員会を構成することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、特別委員会の判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された大規模買付意向表明書の概要、大規模買付者の買付内容に対する当社代表執行役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対しすみやかに情報開示を行います。
ハ.本対応策発動のための合理的な客観的要件の設定
本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させております。これにより、当社経営陣による恣意的な発動を防止します。
ニ.第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

(注)本対応方針の有効期限は、2016年11月25日開催の第57期定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2016年10月7日開催の取締役会において、本対応方針を継続しないことを決議いたしました。なお、本対応方針の廃止後も当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。