朝日インテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年6月期)

① 企業統治の体制

イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長性、及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令、定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。

ロ.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、毎月1回以上開催し、経営方針、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は10名であり、うち2名が社外取締役であります。社外取締役2名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
なお、当社は、取締役の員数を11名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。
監査役会は、監査役3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。社外監査役2名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。各監査役は監査役会規則に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、会計監査人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役及び執行役員等の職務執行の監査を行っております。
なお、当社は、監査役の員数を5名以内とする旨、監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(2015年9月30日現在)



ハ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、リスク統括室によるグループ会社全般に係る緊急時・危機対応力の強化等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。
また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」とします)の会社法第362条第4項第6号に規定する体制(以下「内部統制システム」とします)の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、且つ効率的であることを確保する。
(2) 当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査役又は取締役に報告するものとする。また監査役は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
(4) 当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
(5) 当社は、社外監査役に税理士や弁護士等の専門家を選任することにより、監査役監査の実効性を高める。
(6) 当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
(7) 当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 秘密情報取扱規程に基づき、取締役、監査役から臨時雇用者に至るまで、すべての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
(2) 文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
(2) 当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
(3) 当社のリスク統括室は、当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
(4) 当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月1回開催し、業務執行に関する協議を行う。
(2) 当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役はその方針に基づき業務を執行する。
(3) 当社グループの取締役は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
(2) 当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
(3) 当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役又は取締役に報告する。
(4) 当社の監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の要請があった場合、取締役会は、監査役会の意向を踏まえた上、監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という)の人選、配属等について全面的に協力する。
7. 前6.の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役補助者は、取締役から独立した従業員として、監査役会及び監査役の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2) 監査役補助者の評価は、監査役会が行う。
(3) 監査役補助者の任命及び異動は、監査役会の同意を必要とする。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者は、監査役に専属させ、他の業務を一切兼務させないこととし、これにより監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保する。
9. 当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
(1) 当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役、使用人又は監査役に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査役に報告する。
(3) 当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査役会に報告する。
10. 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループは、監査役に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人(以下「通報者」という)の異動、人事評価及び懲戒等において、通報者の通報の事実を不利益に考慮しない。
(2) 当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査役がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 全取締役は、監査役の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査役会宛に提出する。
(2) 取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査役に配布する。
(3) 取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後速やかに監査役に回覧する。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を社長直属の内部監査室(1名)において実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)及び社外監査役(2名)にて業務監査、取締役の業務執行の監査、会計監査及び内部統制監査を会計監査人及び内部監査室と連携し随時実施しております。監査役と内部監査室と内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、内部監査室及び会計監査人は、内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。監査役は、会計監査人や内部監査室及び内部統制事務局と連携を図ることにより、十分な監査を行っております。なお、社外監査役大林敏治は税理士の資格を有し、常勤監査役渡辺行祥は経理担当業務を10年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、社外取締役伊藤公昭の800株、社外監査役佐藤昌巳の49,200株、社外監査役大林敏治の9,200株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役2名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、大学の経営学の教授としての経験や事業会社の経営経験を有する2名が就任しております。なお、社外取締役は、毎月の取締役会に出席するなどして、独立性・中立性を持った外部視点から、社内取締役に対する監督や、経営への助言を行い、取締役会の透明性の確保に努めております。
社外監査役は、現在、弁護士と税理士の資格をそれぞれ有する2名が就任しております。社外監査役は、毎月の取締役会への出席や、内部監査室と監査役及び会計監査人との間で報告会や意見交換を行うことなどし、独立性・中立性を持った外部観点から、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

⑤ 会計監査

会計監査におきましては、会社法及び金融商品取引法に基づき、連結財務諸表と財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 水野裕之	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 國本 望	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 直	有限責任監査法人トーマツ

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 15名

⑥ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	595,089	415,089	―	180,000	8
監査役 (社外監査役を除く)	12,000	12,000	―	―	1
社外役員	19,000	18,000	―	1,000	4
合計	626,089	445,089	―	181,000	13

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与
宮田尚彦	150,900	代表取締役会長	提出会社	75,900	―	75,000

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し設定している固定報酬部分と、業績目標の達成度等を勘案し設定している業績連動報酬の合計額で、決定されることとしております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、役員報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 1,507,670千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
㈱ホギメディカル	91,900	504,531	営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化
オリンパス㈱	116,000	404,840	安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱	2,027,000	259,456	安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	6,200	32,860	円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行	68,000	27,404	円滑な金融取引の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
㈱ホギメディカル	91,900	577,132	営業・技術・研究開発における協力関係の推移・強化
オリンパス㈱	116,000	490,680	安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱	2,027,000	352,698	安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	6,200	42,718	円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行	68,000	32,572	円滑な金融取引の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。