株式会社ＴＡＳＡＫＩ コーポレートガバナンス状況 (2016年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、「指名委員会等設置会社」であります。その目的は次のとおりです。
(経営監督機能の強化)
経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の3委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。
(経営の透明性の向上)
社外取締役を過半数とする指名、報酬、監査の3委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。
(業務執行の迅速化)
経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、執行を執行役に委ね、適法・適正な範囲において業務執行の迅速性を高めてまいります。

(イ) 会社の主たる機関の内容
a. 取締役会
当社及び当社が経営管理を行う子会社等(グループ会社)の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督
b. 執行役会
取締役会の決議によって委任を受けた当社及びグループ会社の業務の執行の決定並びに執行
c. 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定
d. 監査委員会
執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の他、法令、定款に定められた、又は取締役会で決議された職務及びその他監査に関し監査委員会が必要と認める職務
e. 報酬委員会
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容の決定
2016年10月31日現在、指名委員会は3名、監査委員会は3名、報酬委員会は3名の取締役で構成されており、各委員会とも社外取締役が過半数を占めております。

また、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、スタッフを任命しております。
スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、評価、異動等は、監査委員会の同意を得て行っております。

(概要図)


(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 当社執行役及び子会社の取締役等並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会における審議、報告を通じて執行役の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
当社執行役会並びに子会社取締役会にて、子会社の取締役及び使用人の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
また、当社執行役及び子会社の取締役等並びに使用人が法令遵守の精神に加え、企業理念に則った行動を行っていくというコンプライアンス体制を確立する上で、更にコンプライアンス教育に力を入れ、職務執行上の法令、定款適合性を確保しております。
b. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の執行役及び使用人の職務執行に係る情報は、文書規程に従い遅滞なく文書化し、規程等に反していないかを内容確認の上、秘密漏洩防止にも留意し、文書規程に基づき適正に保存管理を行っております。また、これらの情報については、文書規程に基づき閲覧できるようになっております。
c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程を整備し、重要な個々(経営戦略、業務運営、環境、災害等)のリスクについて対応策及び予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保しております。
d. 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、「監督と執行の分離」の基本原則に基づく執行役への業務決定の委任等を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、執行役の職務執行が効率的に行われる仕組みを確保しております。
また、子会社においては、任命された代表取締役又は業務執行取締役が職務執行を行い、当社の執行役が監督する体制になっており、毎月に開催される執行役会議においては子会社の取締役も出席し、当社及び子会社より出される課題に対する対応策の結論によって、職務執行に関して速やかな軌道修正を可能にしております。
e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、業務分掌規程、職務権限規程に基づき報告いたします。当社は職務権限規程に基づき親会社として果すべき子会社への指導監督を行っております。
今後もこの規程の見直しを継続し、当社業務及び子会社における業務の適正化を図っております。
f. 当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査委員会から質問、情報提供依頼があった時は、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人は速やかに回答いたします。
2)また、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者は、次のような場合には能動的に監査委員会に速やかに報告いたします。
・当社又は子会社に著しい損害が生じる可能性がある事実が判明したとき。
・当社又は子会社の取締役、執行役又は使用人に重大な不正行為や法令定款違反行為があることが判明したとき。
・その他当社又は子会社に大きな影響を与える可能性のある事象を認識したとき。
3)当社及び子会社は上記の報告を行った取締役、執行役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止しております。
g. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
h. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査委員会が策定する「監査委員会規程」・「監査委員会基準」に基づく独立性と権限により監査委員会の実効性を確保しております。
2)監査委員は取締役、執行役及び使用人や内部監査人等と意見交換を行う機会を確保しております。
3)職務の執行にあたり必要と認めた場合に外部専門家と連携できる体制を整備しております。
i. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の重要課題の1つとして位置付けしており、コンプライアンス・情報セキュリティー・与信管理・資金運用等にかかるリスクを対象として、それぞれの対象部署において、規定・マニュアルの制定・整備及び研修の実施等を行う体制をとっております。また、リスク発生の予測がされる場合は、対応部署より執行役会に報告され、速やかな対応策を検討して、リスクの回避に努めております。

③ 内部監査及び監査委員会の状況
監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補佐する監査委員会事務局を置き、業務執行から独立性が確保された使用人を置いております。内部監査は監査部が担当しており、その人数は2名であります。監査部は監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施し、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令順守状況の報告を受けております。
監査委員会と会計監査人の間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。

④ 会計監査の状況

氏名	所属
指定有限責任社員・業務執行社員 市之瀬 申	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 入山 友作	新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他12名であります。

⑤ 社外取締役
(1)社外取締役の選任及び独立性に関する考え方
指名委員会は、社外取締役選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が経営者としての倫理観や豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会を通じて客観的な立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を行っていただく役割を担う方を選任しております。
社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・最近10年間において、当社グループの業務執行取締役又は使用人となった事がある者。
・最近10年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者であったことがある者。
※当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去3年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2%を超える者をいう。
・最近10年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
※当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が2%を超える者をいう。
・当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近3年間において当該株主又は親会社もしくは子会社の業務執行者であった者。
・過去3事業年度のうち、いずれかの1事業年度当たり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けている者。
・業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社グループからの寄付金が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常利益の2%を超える者。
・上記各号に該当する者の2親等内の親族。
(2)社外取締役の選任状況
本報告書提出日現在において当社取締役7名のうち、社外取締役は3名であります。
ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス氏は、ラグジュアリーブランドに関わる豊富な経験と高い見識を有し、長年にわたる会社経営の経験を通じて、国内・海外に豊富な人脈を有する等、当社グループの国内・海外における更なる企業価値向上についてご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
石澤哲郎氏は産業医としての経験と専門的見識に加えて、法務博士としての高い見識を有しておられ、これらの視点から、当社グループにとって有用なご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
米澤幸夫氏は、長年、ファッション業界に携わってこられた豊富な経験と専門的知識を有しておられ、当社グループの経営に客観的なご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
(3)社外取締役と当社の関係
社外取締役と当社との間には、上記(1)で独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、取引関係はなく、またその他特別の利害関係はありません。
当社は、各社外取締役について、独立性は確保されていると考えており、全員を独立役員として届け出ております。

⑥ 役員の報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	交付信託	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
執行役	265,389	137,304	8,085	120,000	7
社外取締役	9,500	9,500	―	―	5

(注) 1 執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
2 支給額には、2017年1月30日開催の報酬委員会において決議された執行役に対する役員賞与120,000千円を含んでおります。
3 上記報酬等の額には、2016年6月14日開催の報酬委員会において決議された執行役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、当事業年度において計上した役員株式給付信託引当金8,085千円を含んでおります。
4 上記のほか、執行役3名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は8,772千円であります。
5 当事業年度末現在の社外取締役の人数は3名であります。上記社外取締役の支給人数と相違しているのは、2016年1月28日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び2016年2月29日逝去により退任した社外取締役1名を含んでいるためです。

(ロ) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a. 取締役の報酬等
取締役の主な職務は当社グループ全体の業務執行の監督であり、優秀な人材を取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させるための報酬体系とすることを当社の取締役報酬決定に関する基本方針といたします。取締役の報酬の構成は、基本報酬 (社内取締役、社外取締役別) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、前記方針に沿った設定を行ないます。又、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給いたしておりません。
b. 執行役の報酬等
執行役は当社グループの業務執行の中核を担う経営層であり、優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させるための報酬体系とすることを執行役報酬決定に関する基本方針としております。執行役の報酬の構成は、基本報酬(役位別)、賞与(業績連動型報酬)、ストックオプション及び業績連動型株式報酬とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前記方針に沿った設定を行なっております。賞与(業績連動型報酬)については、各主要業績指標の達成率を基準として算定しております。業績連動型株式報酬については在任期間と主要業績指標の達成率を基準として算定しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。


⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(イ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(ハ) 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11銘柄
貸借対照表上の合計額	53,485千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。