レック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の基本説明及びその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役の定数は5名以内であり、有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で監査等委員会を構成しております。
取締役の定数は15名以内であり、有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在、取締役15名(うち監査等委員である取締役5名)で取締役会を構成しております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、14名の執行役員のうち9名が取締役を兼務しております。
なお、当該体制を採用している理由は、取締役会における議決権を有し、過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保できる体制、また、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことのできる体制が整っているためであります。

ロ 会社の機関及び内部統制の概要

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役会・取締役

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。毎月1回の定時取締役会のほか、適宜、臨時取締役会を開催しており、同会には、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。
また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議が定期的に開催され、取締役会付議事項及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項について経営環境の変化に迅速に対応した審議・意思決定が可能な体制となっております。

(b) 監査等委員会・監査等委員

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務執行取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行取締役等から職務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査室や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施し、監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員は内部監査室と連携して内部監査機能の充実に努めております。

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社子会社の取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備や、その他業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、管理本部総務部において行っており、活動の目的を財務報告の信頼性確保に限定せず、内部統制システムの構築、改善も同時に実現すべく活動しております。
同部門は、法令遵守や企業倫理などコンプライアンス経営を推進するため、コンプライアンス行動規範を配布し意識の向上を図るとともに、内部報告制度を制定する等体制の整備に努めております。

(d) リスク管理体制の整備の状況

企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会においてリスク管理体制の整備を行っております。各部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見及びそれらリスクに対し早期対応するための報告制度を設けており、各部門長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
なお、重要な法務的問題に関しては、顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。

(e) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理規程において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項については事前に当社に報告し承認を得ることを、また、経営成績、財政状態及びリスク情報等については定期的に当社に報告することを義務付けております。
その他、円滑なグループ経営を促進するため関係会社管理会議を開催し意思疎通を図っております。
また、当社の監査等委員、内部監査室が必要に応じて当社の子会社の監査を行っております。

ニ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を金1百万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在、各社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で当該責任を限定する契約を締結しております。

ホ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき故意又は重大な過失があった場合を除き、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ 内部監査

内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設置し、専任1名が年間監査計画に基づき会計監査・業務監査を行っております。

ロ 監査等委員会監査

監査等委員会は、内部統制システムを活用して内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報を入手するほか、常勤の監査等委員である取締役を中心に取締役会及び経営会議に概ね出席し、さらにその他各種委員会、会議にも積極的に参加し、適法性、妥当性の観点から業務執行取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。

ハ 相互連携

監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門である管理本部総務部の連携状況については、各々が必要に応じ情報交換を行っており、情報を共有すべき事項について相互に連携し把握することができる体制となっております。

③ 社外取締役の状況

イ 社外取締役と提出会社との人的関係等

社外取締役は、有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在4名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役清水敏允は、当社の株式を2,000株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役瀬口宇晴は、当社の株式を2,400株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役永野紀吉は、信越化学工業㈱の社外監査役及び㈱SBI証券の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役野末寿一は、当社が顧問契約を締結する静岡のぞみ法律特許事務所に所属する弁護士であります。また、当社の株式を2,000株保有しており、㈱ミスミグループ本社の社外監査役及び静岡ガス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
なお、当社は、社外取締役の清水敏允、瀬口宇晴、永野紀吉及び野末寿一を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

ロ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は独立性を担保されており、ステークホルダーと経営者との利益相反行為の防止など、取締役会の一層の透明性・客観性・妥当性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めていくために、取締役会及び監査等委員会において必要な発言を行っております。

ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役の独立性に関する自社基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、当該社外取締役及び当該社外取締役が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有した者を招聘することとしております。

ニ 選任状況に関する考え方

社外取締役清水敏允は、経営学者としての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役瀬口宇晴は、デザイナーとしての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役永野紀吉は、これまでの経歴で培われた豊富な経験から高い見識を持ち、主に経営管理の観点から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役野末寿一は、弁護士として法的な視点及び幅広い見識を持ち、主に法的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。

ホ 相互連携

社外取締役をサポートするための専任部署や担当者は設置しておりませんが、主に内部監査室、内部統制担当部門である管理本部総務部及び必要に応じて担当部署が即応する体制をとっております。また、社外取締役は必要に応じ会計監査人から報告及び説明を受け、そのための連絡を直接行うことができる体制となっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	476	243	173	60	―	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12	8	―	4	―	1
社外役員	34	18	―	16	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上となる役員が存在しないため、記載を省略しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、役位、経歴などを基準にグループ会社全体の調整を図り、株主総会で決議された総額の範囲で支給しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,043百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セリア	120,000	814	取引関係の円滑化
福山通運㈱	1,000,000	549	取引関係の円滑化
㈱静岡銀行	332,000	269	取引関係の円滑化
㈱サンリオ	101,000	222	取引関係の円滑化
㈱TOKAIホールディングス	210,000	123	取引関係の円滑化
焼津水産化学工業㈱	101,000	102	取引関係の円滑化
㈱エンチョー	100,000	43	取引関係の円滑化
DCMホールディングス㈱	50,100	40	取引関係の円滑化
㈱マキヤ	53,900	32	取引関係の円滑化
イオン㈱	7,468	12	取引関係の円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	2,400	11	取引関係の円滑化
㈱ケーズホールディングス	3,000	11	取引関係の円滑化
㈱キャンドゥ	6,000	9	取引関係の円滑化
㈱ワッツ	10,000	8	取引関係の円滑化
OCHIホールディングス㈱	5,354	5	取引関係の円滑化
㈱T&Dホールディングス	2,600	2	取引関係の円滑化
㈱いなげや	1,000	1	取引関係の円滑化
㈱リックコーポレーション	2,000	1	取引関係の円滑化
信越化学工業㈱	100	0	友好関係の維持
㈱Olympicグループ	1,000	0	取引関係の円滑化

(注) ㈱エンチョー、DCMホールディングス㈱、㈱マキヤ、イオン㈱、㈱セブン&アイ・ホールディングス、㈱ケーズホールディングス、㈱キャンドゥ、㈱ワッツ、OCHIホールディングス㈱、㈱T&Dホールディングス、㈱いなげや、㈱リックコーポレーション、信越化学工業㈱及び㈱Olympicグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため全銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セリア	120,000	1,152	取引関係の円滑化
福山通運㈱	1,000,000	668	取引関係の円滑化
㈱静岡銀行	332,000	300	取引関係の円滑化
㈱サンリオ	101,000	206	取引関係の円滑化
丸全昭和運輸㈱	450,000	198	友好関係の維持
㈱TOKAIホールディングス	210,000	179	取引関係の円滑化
焼津水産化学工業㈱	101,000	129	取引関係の円滑化
DCMホールディングス㈱	50,100	51	取引関係の円滑化
㈱エンチョー	100,000	46	取引関係の円滑化
㈱マキヤ	53,900	34	取引関係の円滑化
㈱ワッツ	10,000	13	取引関係の円滑化
㈱ケーズホールディングス	6,000	12	取引関係の円滑化
イオン㈱	7,468	12	取引関係の円滑化
㈱キャンドゥ	6,000	10	取引関係の円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	2,400	10	取引関係の円滑化
OCHIホールディングス㈱	5,744	7	取引関係の円滑化
㈱T&Dホールディングス	2,600	4	取引関係の円滑化
㈱いなげや	1,000	1	取引関係の円滑化
ダイユー・リックホールディングス㈱	2,000	1	取引関係の円滑化
信越化学工業㈱	100	0	友好関係の維持
㈱Olympicグループ	1,000	0	取引関係の円滑化

(注) 1 DCMホールディングス㈱、㈱エンチョー、㈱マキヤ、㈱ワッツ、㈱ケーズホールディングス、イオン㈱、㈱キャンドゥ、㈱セブン&アイ・ホールディングス、OCHIホールディングス㈱、㈱T&Dホールディングス、㈱いなげや、ダイユー・リックホールディングス㈱、信越化学工業㈱及び㈱Olympicグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため全銘柄について記載しております。
2 ㈱リックコーポレーションの株式は、2016年9月1日付の株式移転によりダイユー・リックホールディングス㈱の株式となっております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	15	17	0	―	―

⑥ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 水野 雅史 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 谷津 良明 有限責任監査法人トーマツ

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名
その他 4名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項及び第427条第1項の規定に従い、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。