レック株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 事業展開及び組織体制について

当グループでは、経営環境の厳しい状況下において、新製品開発及びコストダウンに注力し、業容の拡大とともに、収益力の回復に努めてまいります。
企画開発では、関連部門との連携を密にし、顧客ニーズを汲み取った新製品をタイムリーに開発できる体制を構築してまいります。また、キャラクター関連等の高付加価値製品の開発に注力し、利益率の向上に努めてまいります。
販売では、新製品投入により国内市場における販売シェアを高めることに加え、従来東南アジアが中心であった海外販路を、米国をはじめとするその他地域にも拡大しグループにおける海外販売のシェアを高めてまいります。
生産では、製造を委託している国内外の協力工場と自社グループ工場をバランス良く協調することにより、品質、納期及びコストのあらゆる面で競争力の高い生産体制を構築してまいります。また、自社グループ工場においては、生産能力の増強及び製造工程の見直し等による生産性の向上に努めてまいります。
内部統制におきましては、権限あるいは業績評価等の社内管理体制を強化し、全てのステークホルダーから信頼を得るため、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉としては、「商品企画開発力」があり多くの知的所有権を保有しておりますが、当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。このような濫用的な買収に対しては、当社は必要かつ相当な抵抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 具体的な取組み

当社は、2006年5月2日開催の取締役会決議にて、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、内容を一部変更の上継続してまいりましたが、2015年6月開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討した結果、2015年6月26日開催の第33回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」という。)の継続を決定しております。
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者(以下、併せて「大規模買付者等」という。)に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。
本プランは、当社が発行する株式等について、(a)保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、又は(b)公開買付後の公開買付者の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象としております。また、大規模買付者等に対し、事前に大規模買付者等の概要、買付目的、経営方針等に関する必要かつ十分な情報及び本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面等を当社取締役会に提出することを求め、当社取締役会が必要かつ十分な情報を入手後、当該大規模買付行為に対する評価・検討等を適切に行うための一定の期間を設定(以下、「取締役会評価期間」という。)し、取締役会評価期間終了日までに当社取締役会としての意見を公表するものとしております。なお、大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとしております。
本プランの手続きが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の対抗措置を講じる可能性があることといたしました。また、大規模買付行為に対して当社取締役会が発動する対抗措置の合理性・公正性を担保するため第三者委員会を設置しております。

③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、前記②記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも基本方針に沿うものであります。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、対抗措置を発動する場合には必ず第三者委員会の判断を経ることが定められており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。