ミクロン精密株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会を取締役8名(うち社外取締役1名)で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は1年としております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役(非常勤)2名)で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営の意志決定について経営判断原則が機能しているか、また、継続的な成長を達成すべく、内部統制システムほか全般にわたり決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、財産の状況調査をするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査しております。
経営会議は、取締役及び監査役に加え、各部門の役職者の一部も参加し、幅広い見解を参考に、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。
更に毎月開催する各委員会活動において、問題の洗い出し、改善を活発に行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣からの独立性を保ち、経営を監視できる社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から現体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社グループの実情に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務執行部門から独立した内部監査室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査は、専従スタッフ、兼任スタッフ計6名による社長直轄の内部監査体制を敷き、計画的に内部監査を実施し、当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、実地棚卸の立会い等も行い、重要事項については監査役及び会計監査人に報告を行っております。
監査役は、すべての取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視できる体制になっております。また、会計監査人と定期的に意見の交換の場を設け、効率的な監査体制を確立するとともに、会計監査人による監査の相当性の把握に努めております。更に、毎月開催する経営会議においては、潜在的なリスクの把握に留意し、担当部門への意見を行うことにより、リスクマネジメントの効果的な運用の確認を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である押野正德氏は、公認会計士としての専門的な知見や経験を活かし、客観的な視点から当社の経営や事業展開等について適宜必要な助言を行っております。なお、同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、2017年に同監査法人を退職しているため、同氏と同監査法人の関係に起因する独立性への影響はなく、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は押野正德公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、同事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外監査役である今田隆美氏は、銀行での業務執行の経験や監査業務の経験を活かし、財務内容に関する専門的見地からの議案審議に必要な助言を行っております。なお、同氏は株式会社共和電業の社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、同社と当社の取引関係はありません。
社外監査役である鈴木辰雄氏は、銀行での業務執行の経験や株式会社マルタニでの代表取締役としての経験を活かし、財務内容や企業経営に係る専門的な見地からの議案審議に必要な助言を行っております。なお、同氏は株式会社マルタニの代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において意見を述べ、重要な意思決定の過程や業務執行状況の把握を行っております。また、必要に応じ、会計監査人、内部監査部門から報告を受け、相互連携を図っております。

④役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	64,455	64,455	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	6,500	6,000	-	500	-	1
社外役員	3,150	3,150	-	-	-	4

(注)1.当事業年度の取締役は8名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役(非常勤)2名)であります。上記の社外役員の「員数」と相違しておりますのは、2017年11月22日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名が含まれているためであります。
2.上記総額のほか、取締役(社外取締役を除く)7名に対して、取締役向け株式報酬として、取締役向け株式交付規程に基づき役員株式給付引当金繰入額29,082千円を計上しております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
56,595	6	使用人としての基本給与

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定することにしております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,187,679千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車株式会社	46,000	284,418	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ヒューリック株式会社	194,700	212,028	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社じもとホールディングス	850,000	166,600	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社山形銀行	309,000	160,989	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
オーエスジー株式会社	50,000	115,800	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日進工具株式会社	28,000	60,312	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社不二越	84,695	49,377	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フィデアホールディングス株式会社	166,000	31,042	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
田中精密工業株式会社	2,000	1,610	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車株式会社	46,000	318,780	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ヒューリック株式会社	194,700	204,824	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社山形銀行	61,800	152,275	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社じもとホールディングス	850,000	148,750	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
オーエスジー株式会社	50,000	127,550	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日進工具株式会社	28,000	83,132	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式会社不二越	8,712	46,958	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フィデアホールディングス株式会社	166,000	28,386	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
田中精密工業株式会社	2,000	1,730	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当
事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に、EY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7年間(筆頭業務執行社員は5年間)を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同監査法人との間で、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
髙嶋 清彦(EY新日本有限責任監査法人)
鈴木 克子(EY新日本有限責任監査法人)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 5名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、IT監査担当者であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償請求を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内を置くとする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。