極東貿易株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。
当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレート・ガバナンス実現に取り組みます。
① 株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
② 株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
③ 会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。
④ 取締役会、監査等委員会及び監査等委員は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。
⑤ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法、コーポレート・ガバナンスコード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化図っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置し、各委員会は取締役会に指名・報酬に係る事項を答申しすることとしております。
なお、2006年5月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2015年5月12日開催の取締役会決議により、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年6月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。
今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。

② 「取締役会及び執行役員制度」
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を4名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2018年6月21日現在、「取締役会」は、11名の取締役で構成されているうち3名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役2名を含めて3名であります。非業務執行取締役等との間では、2017年6月21日開催の当社定時株主総会開催後、責任限定契約を締結しております。
社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、大所高所からの意見、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。
また、当社は、2013年度より一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。

③ 「経営戦略会議」
「経営戦略会議」は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。



④ 「ガバナンス委員会」
「ガバナンス委員会」は代表取締役直轄の会議体で、コーポレート・ガバナンスにかかる諸施策の企画等を行うほか、当社に既設の「輸出管理委員会」、「投融資委員会」、「企業倫理・コンプライアンス委員会」等の各種機能委員会の運営監理等を行うこととしております。
⑤ 「指名委員会」
「指名委員会」は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役の中から独立社外取締役を過半数とする3名以上で構成され、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案
・代表取締役、役付取締役、執行役員、役付執行役員の選定、選任および解任
⑥ 「報酬委員会」
「報酬委員会」は、独立社外取締役を委員長とし、取締役社長、管理部門担当取締役、独立社外取締役の中から独立社外取締役を過半数とする3名以上で構成され、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
・取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する株主総会議案
・取締役(監査等委員を除く)および執行役員が受ける報酬等の方針
・取締役(監査等委員を除く)および執行役員が受ける各人別の報酬等の内容
⑦ コンプライアンス
経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっているのを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。
「規範の導入」
・極東貿易グループ企業行動憲章 (2005年5月導入の「企業行動規準」を2006年10月グループ企業行動憲章に変更)
・極東貿易役職員行動規準(2005年5月導入の「役職員行動規範」を2008年9月に変更)
・個人情報取扱規程(2005年4月導入)
・個人情報保護方針(2005年3月導入)
・情報セキュリティ管理規程(2008年4月導入)
・環境管理方針(2005年7月導入)
・グリーン購入に関するガイドライン(2005年10月導入)
「周知・徹底」
上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。
「適時開示体制の概要」
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。
1. 当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署であるグループ企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。
2. 社長は、「会議体規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換を行っております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について審議され、監査等委員も取締役会に出席し意見陳述を行っており、適正な審議が行われております。
3. 当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。

4. 当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。
「プライバシーマーク」
当社では、個人情報が個人の人格尊重の理念の下に慎重に取り扱われるべきものであることに鑑み、関連法令を遵守し、適正な取扱いを図るべく、個人情報保護マネジメントシステムを構築し、2012年10月にプライバシーマークを取得しています。
「社内体制」
当社では、経営理念の1つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会では、独立性を高めるため社外の弁護士に委員長を委嘱しており、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、委員である弁護士、あるいは外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。
また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。


(3)非業務執行取締役等との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役等との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金6百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

(4)監査等委員会および業務監査
① 「監査等委員会」
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員3名で構成し、その内2名は社外取締役であり、社外取締役2名と常勤監査等委員1名により、取締役の職務に対する監査機能を実現しております。
常勤監査等委員大内晋氏は、当社において長年、経理・財務・企画業務を担当しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役については、法令上の要求によるほか、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選任しており、社外取締役田辺信彦氏からは法曹界での長期にわたる経験や弁護士としての立場から意見具申を受けております。また、社外取締役荒井卓一氏からも、長年にわたる公認会計士としての業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏からは、公認会計士としての立場から、同様の意見具申を受けております。
監査等委員は、取締役会はもちろん、その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、監査室、経理部等からの情報収集等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否か等、当社の経営監査等を行っております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。
② 業務監査
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の組織として「監査室」を設置しております。「監査室」には3名を配置し、監査計画に基づき業務の適法性や適正性等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告することはもちろん、「監査等委員会」にも同様に報告を行っております。

(5)社外取締役との関係
当社取締役8名及び監査等委員3名のうち社外取締役が3名就任しており、全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ています。
社外取締役である釡和明氏が2016年3月まで代表取締役会長を、現在取締役を務める株式会社IHIは当社の発行済株式総数の6.06%を所有する株主であり、当社は同社の代理・特約店として同社から電機品等を購入しており、また同社に自動制御装置等を販売しております。また、当社は、釡和明氏が社外取締役を兼職するコニカミノルタ株式会社及び住友生命保険相互会社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役田辺信彦氏または同氏の所属する田辺総合法律事務所との間に顧問契約その他利害関係はなく、また同氏が社外監査役を兼職するKYOCOMホールディングス株式会社との間にも特別な関係はありません。
社外取締役荒井卓一氏が2009年6月まで代表社員を、また2010年1月まで顧問を務めていた有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人であり、また当社は、同氏が社外監査役を兼職する三井住友海上火災保険株式会社の代理店として、同社商品の販売・募集を行っています。
その他、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、および助言・提言等が行える社外取締役の候補者を選定しています。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(6)役員報酬等
① 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	182	182	-	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	28	28	-	-	3
社外役員	18	18	-	-	3

(注)2017年6月21日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を
もって監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 役員報酬等の決定に関する方針及び手続
取締役および監査等委員の報酬については、株主総会でそれぞれの総額の限度額を決議しております。
取締役については、2016年度より、役位ごとに定めた割合で固定額部分と業績連動部分から構成される業績連動報酬を導入しており、業績連動額を決定するにあたっては、中期経営計画の達成状況といった中長期的な視点や、営業利益・予算達成率のような短期的な視点などを加味することとしております。但し、社外取締役には業績連動報酬は適用しておりません。決定手続きは、社外取締役の助言を受けた上で取締役会で決定します。
監査等委員の報酬は監査等委員の協議により決定しております。
また、2018年6月21日開催の第98回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額72百万円以内とし、譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年288千株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。

(7)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 15億67百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藤倉化成㈱	584,000	377	藤倉化成(株)は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。
㈱ニレコ	469,590	317	(株)ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藤倉化成㈱	584,000	393	藤倉化成(株)は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。
㈱ニレコ	469,590	532	(株)ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	319	220	49	-	(注)1
上記以外の株式	4,133	4,044	85	327	2,149 (11)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

(8)業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人等

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 西野 聡人	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 高 﨑 博	有限責任 あずさ監査法人

(注)会計監査業務に係る補助者の構成は,公認会計士等を主たる構成員としております。

公認会計士 9名

その他 12名

(9)取締役数
当社は監査等委員である取締役等を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(11)株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
② 取締役等の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
③ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。