三井物産株式会社 役員の状況 (2024年3月期)

(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性5名 (役員のうち女性の比率29%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数
代表取締役 会長	安永 竜夫	1960年12月13日生	1983年 4月 当社入社 2013年 4月 当社執行役員、 機械・輸送システム本部長 2015年 4月 当社社長、CEO 同 年 6月 当社代表取締役、社長、CEO 2021年 4月 現職に就任	*1	336,882
代表取締役 社長 CEO	堀 健一	1962年1月2日生	1984年 4月 当社入社 2014年 4月 当社執行役員、 経営企画部長兼 韓国三井物産理事 2016年 4月 当社執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長 2017年 4月 当社常務執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長 2018年 4月 当社常務執行役員 同 年 6月 当社代表取締役、 常務執行役員 2019年 4月 当社代表取締役、 専務執行役員 2021年 4月 現職に就任	*1	137,104
代表取締役 副社長執行役員 CHRO CCO	竹増 喜明	1962年8月30日生	1985年 4月 当社入社 2018年 4月 当社執行役員、 人事総務部長 2021年 4月 当社常務執行役員、 CHRO、CCO 同 年 6月 当社代表取締役、 常務執行役員、CHRO、CCO 2022年 4月 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO 2023年 4月 現職に就任	*1	52,241
代表取締役 専務執行役員 CFO	重田 哲也	1963年10月31日生	1987年 4月 当社入社 2019年 4月 当社執行役員、 経理部長 2022年 4月 当社常務執行役員、 CFO 同 年 6月 当社代表取締役、 常務執行役員、CFO 2023年 4月 現職に就任	*1	54,430
代表取締役 専務執行役員 CSO	佐藤 理	1966年5月19日生	1990年 4月 当社入社 2020年 4月 当社執行役員、 事業統括部長 2022年 4月 当社常務執行役員、 CSO 同 年 6月 当社代表取締役、 常務執行役員、CSO 2023年 4月 現職に就任	*1	44,428
代表取締役 専務執行役員 CDIO	松井 透	1967年2月24日生	1990年 4月 当社入社 2020年 4月 当社執行役員、 エネルギーソリューション本部長 2021年 4月 当社執行役員、 エネルギー第一本部長兼 エネルギーソリューション本部長 2022年 4月 当社常務執行役員 同 年 6月 当社代表取締役、 常務執行役員 2023年 4月 現職に就任	*1	43,982

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数
取締役	サミュエル ウォルシュ*5	1949年12月27日生	1972年 2月 General Motors-Holden's Limited入社 1987年 6月 Nissan Motor Australia入社 1991年 9月 Rio Tinto Limited入社 2008年12月 Seven West Media Limited社外取締役 2013年 1月 Rio Tinto Limited CEO 2016年 7月 Rio Tinto Limited CEO退任 2017年 6月 現職に就任	*1	13,450
取締役	内山田 竹志*5	1946年8月17日生	1969年 4月 トヨタ自動車工業㈱(現 トヨタ自動車㈱)入社 1998年 6月 同社取締役 2001年 6月 同社常務取締役 2003年 6月 同社専務取締役 2005年 6月 同社取締役副社長 2012年 6月 同社取締役副会長 2013年 6月 同社取締役会長 2019年 6月 現職に就任 2023年 4月 トヨタ自動車㈱取締役Executive Fellow 同 年 6月 トヨタ自動車㈱取締役退任 同 年 6月 トヨタ自動車㈱Executive Fellow(現任)	*1	17,447
取締役	江川 雅子*5	1956年9月7日生	1980年 4月 シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社 1986年 9月 ソロモン・ブラザーズ・インクニューヨーク本店入社 1988年 6月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現 シティグループ証券会社)東京支店 入社 1993年12月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会社(現 UBS証券会社)東京支店入社 2001年11月 ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチ・センター長 2009年 4月 東京大学理事 2014年 3月 旭硝子㈱(現 AGC㈱)社外取締役 2015年 6月 東京海上ホールディングス㈱社外取締役 同 年同月 三井不動産㈱社外取締役 同 年 9月 一橋大学大学院商学研究科(現 経営管理研究科)教授 2019年 7月 日本証券業協会副会長、自主規制会議議長(現任) 2020年 4月 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授 同 年 6月 現職に就任 2022年 4月 学校法人成蹊学園学園長(現任) 2023年 6月 三菱電機㈱社外取締役(現任)	*1	7,060
取締役	石黒 不二代*5	1958年2月1日生	1981年 1月 ブラザー工業㈱入社 1988年 1月 ㈱スワロフスキー・ジャパン入社 1994年 9月 Alphametrics, Inc.社長 1999年 1月 Netyear Group, Inc.取締役 同 年 7月 ネットイヤーグループ㈱取締役 2000年 5月 同社代表取締役社長 2013年 6月 ㈱損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン㈱)社外監査役 2014年 3月 ㈱ホットリンク社外取締役 同 年 6月 マネックスグループ㈱社外取締役(現任)(2024年6月退任予定) 2015年 6月 損害保険ジャパン日本興亜㈱(現 損害保険ジャパン㈱)社外取締役 2021年 5月 ウイングアーク1st㈱社外取締役 同 年 6月 ネットイヤーグループ㈱取締役チーフエヴァンジェリスト(現任)(2024年6月退任予定) 同 年 6月 セガサミーホールディングス㈱社外取締役(現任) 2023年 6月 現職に就任	*1	468

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数
取締役	サラ L. カサノバ*5	1965年4月6日生	1991年 1月 マクドナルドカナダ入社 1997年 1月 マクドナルドロシア/ウクライナマーケティングシニアディレクター 2001年 7月 マクドナルドカナダマーケティングシニアディレクター 2004年10月 日本マクドナルド㈱マーケティング本部執行役員 2007年 4月 同社ビジネスデベロップメント部上席執行役員 2009年 7月 マクドナルドマレーシアマネージングディレクター 2012年 5月 マクドナルドマレーシアマネージングディレクター並びに マクドナルドシンガポール及びマクドナルドマレーシアリージョナルマネージャー 2013年 8月 日本マクドナルド㈱代表取締役社長兼CEO 2014年 3月 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役社長兼CEO 2019年 3月 日本マクドナルド㈱代表取締役会長 2021年 3月 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役会長 2023年 6月 現職に就任 2024年 3月 日本マクドナルド㈱代表取締役会長退任 同 年 3月 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役会長退任	*1	250
取締役	ジェシカ タン スーン ネオ*5	1966年5月28日生	1989年 6月 IBMシンガポール入社 2002年10月 IBMグローバルサービスNetworking Services Asia Pacificディレクター 2003年10月 マイクロソフトOperations Asia Pacific and Greater China Regions Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー 2006年 5月 シンガポール国会議員(for the East Coast Group Representation Constituency)(現任) 2008年 7月 マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター 2011年 7月 マイクロソフトAsia Pacific Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー 2013年 7月 マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター 2017年 4月 SATS Ltd.社外取締役(現任) 同 年 5月 Capital and Commercial Trust Management Limited社外取締役 同 年 6月 Raffles Medical Group Ltd. Group Commercialディレクター 2020年 8月 シンガポール国会副議長(現任) 同 年11月 CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd.社外取締役(現任) 2023年 6月 現職に就任	*1	0
常勤監査役	塩谷 公朗	1960年10月14日生	1984年 4月 当社入社 2015年 4月 当社執行役員、 経理部長 2019年 4月 当社執行役員、監査役室付 同 年 6月 現職に就任	*2	32,335

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数
常勤監査役	藤原 弘達	1961年1月10日生	1984年 4月 当社入社 2014年 4月 当社執行役員、 エネルギー業務部長 2015年 4月 当社執行役員、 エネルギー第二本部長 2017年 4月 当社常務執行役員、 エネルギー第二本部長 2019年 4月 当社専務執行役員、 CCO 同 年 6月 当社代表取締役、 専務執行役員、CCO 2020年 4月 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO 2021年 4月 当社代表取締役、 副社長執行役員 2022年 4月 当社取締役 同 年 6月 当社顧問 2023年 6月 現職に就任	*2	78,043
監査役	森 公高*5	1957年6月30日生	1980年 4月 新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2000年 6月 同監査法人 代表社員 2004年 6月 同監査法人 金融本部長 2006年 6月 同監査法人 本部理事 2011年 7月 同監査法人 KPMGファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン 2013年 7月 森公認会計士事務所設立 同 年同月 日本公認会計士協会会長 2016年 7月 日本公認会計士協会相談役(現任) 2017年 6月 現職に就任	*3	7,934
監査役	玉井 裕子*5	1965年11月28日生	1994年 4月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2000年 9月 Covington & Burling LLP(Washington, D.C.)勤務 2001年 5月 長島・大野・常松法律事務所復帰 2003年 1月 同事務所パートナー(現任) 2015年 6月 ㈱国際協力銀行社外監査役 2017年 6月 三井製糖㈱社外取締役 同 年 8月 経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員 2018年11月 経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する研究会」委員 2019年 4月 公認会計士・監査審査会非常勤委員 (現任) 2022年 6月 現職に就任	*4	0
監査役	林 眞琴*5	1957年7月30日生	1983年 4月 検事任官 1991年 4月 在フランス日本国大使館一等書記官 2012年 4月 最高検察庁総務部長 2013年 7月 仙台地方検察庁検事正 2014年 1月 法務省刑事局長 2018年 1月 名古屋高等検察庁検事長 2020年 5月 東京高等検察庁検事長 同 年 7月 検事総長 2022年 6月 退官 同 年 8月 弁護士登録 森・濱田松本法律事務所入所(現任) 2023年 6月 現職に就任	*2	156
計					826,210

*1 2024年6月19日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
*2 2023年6月21日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
*3 2021年6月18日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
*4 2022年6月22日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
*5 サミュエル ウォルシュ、内山田竹志、江川雅子、石黒不二代、サラ L. カサノバ及びジェシカ タン スーン ネオの各氏は社外取締役です。
森公高、玉井裕子及び林眞琴の各氏は社外監査役です。

2002年4月1日付けで執行役員制度を導入しました。2024年6月19日現在の陣容は次のとおりです。

役位	氏名	担当
*社長	堀 健一	CEO(最高経営責任者)、危機対策本部本部長
*副社長執行役員	竹増 喜明	CHRO(チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー)、CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、コーポレートスタッフ部門(秘書室、人事総務部、ロジスティクス戦略部 管掌)、BCM(災害時事業継続管理)、国内ブロック、欧州ブロック、中東・アフリカブロック、CISブロック 管掌、コンプライアンス委員会委員長、ダイバーシティ推進委員会委員長、緊急対策本部本部長
副社長執行役員	上野 佐有	米州本部長、米国三井物産社長
専務執行役員	中井 一雅	ニュートリション・アグリカルチャー本部、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部、米州本部 管掌
*専務執行役員	重田 哲也	CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー)、コーポレートスタッフ部門(CFO統括部、経理部、財務部、リスクマネジメント部、IR部、フィナンシャルマネジメント第一部/二部/三部/四部 管掌)、開示委員会委員長、J-SOX委員会委員長
*専務執行役員	佐藤 理	CSO(チーフ・ストラテジー・オフィサー)、コーポレートスタッフ部門(経営企画部、事業統括部、広報部、サステナビリティ経営推進部 管掌)、ポートフォリオ管理委員会委員長、サステナビリティ委員会委員長
*専務執行役員	松井 透	CDIO(チーフ・デジタル・インフォメーション・オフィサー)、デジタル総合戦略部、エネルギー第一本部、エネルギー第二本部、ベーシックマテリアルズ本部、パフォーマンスマテリアルズ本部、ICT事業本部 管掌、情報戦略委員会委員長
専務執行役員	大黒 哲也	エネルギーソリューション本部、プロジェクト本部、モビリティ第一本部、モビリティ第二本部、アジア・大洋州本部 管掌
専務執行役員	平林 義規	人事総務部長
専務執行役員	小寺 勇輝	ブラジル三井物産社長
専務執行役員	古谷 卓志	アジア・大洋州本部長、アジア・大洋州三井物産社長
常務執行役員	高野 雄市	General Counsel(ジェネラル・カウンセル)、コーポレートスタッフ部門(監査役室、法務統括部、ビジネス法務部 管掌)
常務執行役員	福田 哲也	鉄鋼製品本部、金属資源本部、コーポレートディベロップメント本部、東アジアブロック、韓国三井物産 管掌
常務執行役員	菊地原 伸一	インドネシア三井物産社長
常務執行役員	真野 雄司	デジタル総合戦略部長
常務執行役員	遠藤 陽一郎	ウェルネス事業本部長
常務執行役員	垣内 啓志	タイ国三井物産社長、Mitsiam International, Limited社長
常務執行役員	森 清	CSO(チーフ・ストラテジー・オフィサー)補佐(エネルギー第一本部、エネルギー第二本部 管掌補佐)
常務執行役員	川瀬 厚	内部監査部長
常務執行役員	阿久津 剛	国内ブロック総代表、関西支社長
常務執行役員	山口 賢一郎	エネルギー第二本部長

役位	氏名	担当
執行役員	菅原 正人	豪州三井物産社長、ニュージーランド三井物産会長
執行役員	榎本 善之	インド総代表、インド三井物産会長
執行役員	高杉 亮	鉄鋼製品本部長
執行役員	小日山 功	ICT事業本部長
執行役員	渡辺 徹	ニュートリション・アグリカルチャー本部長
執行役員	飯島 徹	エネルギー第一本部長
執行役員	若菜 康一	プロジェクト本部長
執行役員	田中 誠	財務部長
執行役員	稲室 昌也	金属資源本部長
執行役員	石田 大助	コーポレートディベロップメント本部長
執行役員	高荷 英巳	㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長
執行役員	栗原 雅男	経理部長
執行役員	福岡 潤二	ベーシックマテリアルズ本部長
執行役員	徳谷 昌也	東アジア総代表、三井物産(中国)有限公司董事長
執行役員	中野 行庸	欧州総代表、欧州三井物産社長
執行役員	常世田 円	モビリティ第一本部長
執行役員	白井 卓哉	モビリティ第二本部長
執行役員	恩田(榮喜) ちさと	サステナビリティ経営推進部長
執行役員	薙野 太一	フィナンシャルマネジメント第三部長
執行役員	清水 一樹	事業統括部長
執行役員	小出 哲也	米州副本部長兼CSO、米国三井物産SVP兼CSO
執行役員	倉橋 雅彦	PT CT CORPORA, Director(アジア・大洋州三井物産)
執行役員	佐野 豊	食料本部長
執行役員	茂木 輝哉	パフォーマンスマテリアルズ本部
執行役員	浅海 直治	流通事業本部長
執行役員	内田 康弘	エネルギーソリューション本部長

(注)*の執行役員は、取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況
(a)社外取締役との関係と選任理由
- 社外取締役は、投融資案件をはじめとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
- 社外取締役は、その多様かつ豊富な経験及び高い見識を基に、当社の経営方針・重要課題についての全般的な助言を通じて取締役会の実効性の向上並びに持続的な成長を促し、中長期的な企業価値向上を図ることを期待しています。また、業務執行から独立した客観的な立場で当社の多様なステークホルダーの視点を取締役会における意思決定に適切に反映させ、多角的な視点からの取締役会の重要な意思決定への付加価値提供及び業務執行の監督を行うことも期待しています。
- 当社は社外取締役候補者の選定にあたり、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。
- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反等の問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。

2024年6月19日の株主総会において選任された社外取締役6名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外取締役の所有株式数については「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外取締役を選任している理由
サミュエル ウォルシュ (2017年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、長年にわたり、自動車産業での上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
内山田 竹志 (2019年6月就任)	同氏がExecutive Fellowを務めるトヨタ自動車株式会社に対し、当社及び連結子会社は主に自動車生産に必要な原材料を販売していますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1%未満です。また、当社及び連結子会社はトヨタ自動車株式会社より自動車及び自動車部品等を購入していますが、過去3年間における年間支払額は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、長年にわたり、トヨタ自動車株式会社において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しました。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき幅広い視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員長として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上において強いリーダーシップを発揮しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
江川 雅子 (2020年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営にわたる高い見識を有しています。また、日米教育委員会や財務省の審議会委員等の職務遂行等、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外取締役を選任している理由
石黒 不二代 (2023年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、IT企業創業者としての長年にわたる企業経営経験及びIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、経済産業省産業構造審議会の委員等として幅広く公益にも貢献してきました。2024年3月期からは当社取締役として、指名委員会の委員を務め、企業経営に対する深い知見を活かし、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向け多角的な視点から議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
サラ L. カサノバ (2023年6月就任)	同氏が2024年3月まで取締役を務めていた日本マクドナルド株式会社から、当社及び連結子会社は、調査業務等を受託していますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド株式会社の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善及び成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。2024年3月期から当社取締役として、ガバナンス委員会の委員を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏の消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
ジェシカ タン スーン ネオ (2023年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、IBM社やマイクロソフト社での勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務めるなど、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期からは当社取締役として、報酬委員会の委員を務め、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏 名	重要な兼職
サミュエル ウォルシュ	Gold Corporation(Australia)the Perth Mint Chairman of the Board
内山田 竹志	トヨタ自動車㈱ Executive Fellow ㈱トヨタコンポン研究所 代表取締役
江川 雅子	学校法人成蹊学園 学園長 三菱電機㈱ 社外取締役
石黒 不二代	マネックスグループ㈱ 社外取締役(2024年6月退任予定) ネットイヤーグループ㈱ 取締役チーフエヴァンジェリスト(2024年6月退任予定) セガサミーホールディングス㈱ 社外取締役
サラ L. カサノバ
ジェシカ タン スーン ネオ	SATS Ltd. 社外取締役 CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd. 社外取締役 シンガポール国会議員・国会副議長

(b)2024年3月期における社外取締役の活動状況
2024年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。

氏 名	主な活動状況
サミュエル ウォルシュ	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。長年にわたり、自動車産業における上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき、幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員(5回すべてに出席)を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
内山田 竹志	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。長年にわたり、トヨタ自動車株式会社において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有し、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しました。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員長(4回すべてに出席)として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上において強いリーダーシップを発揮しました。
江川 雅子	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席しました。東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営にわたる高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、ガバナンス委員会の委員(5回すべてに出席)を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員(7回すべてに出席)として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。
石黒 不二代	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。IT企業創業者としての長年にわたる企業経営経験及びIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期は、指名委員会の委員(4回すべてに出席)として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
サラ L. カサノバ	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド株式会社の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善及び成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。取締役会では同氏の消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験に基づき、多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員(2023年6月に取締役に就任した後に開催された4回すべてに出席)を務め、より実効性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
ジェシカ タン スーン ネオ	同氏は、2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回すべてに出席しました。IBM社やマイクロソフト社での勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務める等、幅広く公益にも貢献しています。2024年3月期は報酬委員会の委員(2023年6月に取締役に就任した後に開催された4回すべてに出席)として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。

(c)社外監査役との関係と選任理由
当社は、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。
本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外監査役の所有株式数については「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外監査役を選任している理由
森 公高 (2017年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査、リスクマネジメントに関する高い見識を有しています。2017年6月の監査役就任以来、取締役会及び監査役会における専門性に基づく中立的・客観的な視点からの有益な発言を通じて、監査役会及び取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。また、監査役就任時より報酬委員会の委員として、当社の役員報酬制度の透明性向上及び評価制度の効果的な運用に関する議論の深化に強いリーダーシップを発揮しました。なお、2020年6月から2024年6月までは報酬委員会の委員長を務めました。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の点を考慮し、引き続き当社経営の監査と監督を行っていただくべく、社外監査役に選任しています。
玉井 裕子 (2022年6月就任)	同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、当社の基準並びに株式会社東京証券取引所の定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしています。また、同氏の所属する長島・大野・常松法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高及び連結年間売上高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識、並びに、他社社外役員や公認会計士・監査審査会の委員(非常勤)としての経験を有しており、これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。
林 眞琴 (2023年6月就任)	同氏が所属する森・濱田松本法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、当社の基準並びに株式会社東京証券取引所の定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしています。また、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高及び連結年間売上高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、検事としての長年の経験を通じて培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、新たに社外監査役に選任しています。

本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏 名	重要な兼職
森 公高	公認会計士 ㈱日本取引所グループ 社外取締役 東日本旅客鉄道㈱ 社外取締役監査等委員 住友生命保険相互会社 社外取締役
玉井 裕子	弁護士 長島・大野・常松法律事務所 パートナー
林 眞琴	弁護士 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 イオン株式会社 社外取締役 東海旅客鉄道㈱ 社外監査役

(d)2024年3月期における社外監査役の活動状況
2024年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

氏 名	主な活動状況
森 公高	2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席し、また、監査役会19回のうち18回に出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2024年3月期は、報酬委員会の委員長(7回すべてに出席)を務め、役員報酬制度に関する議論において強いリーダーシップを発揮しました。
玉井 裕子	2024年3月期に開催された取締役会13回すべてに出席し、また、監査役会19回すべてに出席し、弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2024年3月期はガバナンス委員会の委員(5回すべてに出席)を務め、より実効性及び客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。
林 眞琴	2024年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の9回のうち8回に出席し、また、就任後開催の監査役会13回のうち12回に出席し、検事としての長年の経験により培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、発言を行っています。2024年3月期は指名委員会の委員(4回のうち3回に出席)として、経営幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。

(e)社外役員の独立性の基準
当社における社外取締役または社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等(以下「業務執行者」という)であった者
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または連結子会社を主要な取引先とする者*1またはその業務執行者
(4)当社または連結子会社の主要な取引先*2またはその業務執行者
(5)当社もしくは連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または連結子会社の監督業務を担当している者
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう。)
(7)直近事業年度において当社または連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または連結子会社の重要な業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む)の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という)
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く)の近親者
*1 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2%以上の支払いを当社または連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または連結子会社より受けている場合、当社または連結子会社を主要な取引先とする者とする。
*2 当社または連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または連結子会社の主要な取引先とする。

(f)社外取締役・社外監査役に対する支援体制
・社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。
・社外監査役に対しては、経営会議の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。
・社外役員全員に専用のノートPC及びタブレットPC(専用PC)を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。
・2024年3月期においても、必要に応じて、出席者の一部がウェブ会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催し、社外役員全員に対して、専用PC上での当該ウェブ会議システム利用環境の提供及び利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。
・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。

(g)役員に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役就任の際に、株主から負託された取締役及び監査役に求められる役割(受託者責任)と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行いました。
・取締役会における審議に先立って社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。