株式会社内田洋行 対処すべき課題 (2016年7月期)

わが国の経済は、中期的には東京オリンピック・パラリンピックが開催される2020年に向けて、設備投資の拡大やインバウンド需要の高まり等による成長が見込まれる一方、少子高齢化社会の到来により、2020年以降は、生産年齢人口の急速な減少等、社会・産業構造の大きな変化を迎えます。
当社グループの主要顧客である企業・自治体・教育機関を取り巻く環境は大きな変化を迎えます。海外市場を目指してのグローバル化やモノからサービス産業への転換、ダイバーシティ対応による女性や高齢者の活躍推進といった、日本社会の変化に対応する様々な社会と産業での構造改革が求められていることに加え、社会・企業・個人それぞれの観点から働く人全員の意識改革といった「働き方変革」が求められております。
また、そうした社会構造変化を実現する担い手の育成として、国によって初等中等教育から大学教育に至るまでの教育改革が2020年に見込まれており、特に能動的学習を意味する「アクティブラーニング」といった新たな教育方法の導入を核とする「学び方変革」が必要となってまいります。
このような背景のもと、当社グループは昨年、第14次中期経営計画(2016年7月期～2018年7月期)を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の3分の2程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。
これらの中長期的な経営戦略を推進するにあたっては、各事業が持つ強みを再認識し、その「強み」を他の事業が持つ「強み」と融合・連携することで、各事業の再編を進めてまいります。その上で、成長に向けての事業の再構築や新たな事業の創出が必要になってまいります。

事業分野別では、次のとおり進めてまいります。
公共関連事業分野では、少子高齢化の加速度的な進展やグローバル化の急速な拡大等の将来の社会の変化に対応できる人材の育成を目的とする児童・生徒・学生が主体的に学習を進める「アクティブラーニング」の普及拡大や、地域の活力増大を目指す地方創生、官公庁の効率的な運用等に対応するためのICTおよびネットワークの構築・運用と空間設計ノウハウとの融合という当社グループの強みを活かし、一層の市場拡大を目指してまいります。
オフィス関連事業分野では、首都圏を中心とした需要拡大に対応する為、大手から中堅、中小企業に向けた営業を強化してまいります。また、収益改善に向けて、サプライチェーン全体で、各種製品やサービスの原価低減や在庫の削減等を更に推進してまいります。オフィス家具以外の国内外の分野においては、昨年の欧州での展示会で好評を得たデジタルフィニッシャー製品の拡販を、国内市場とも連携を深めることで一層進めてまいります。また、北米向けホビークラフトマーカー等については、新製品投入を進めることで引き続き拡大を目指してまいります。
情報関連事業分野では、事業の継続と成長のためのIT投資やクラウド、ビッグデータ利活用促進、情報セキュリティの重要性が引き続き高まる中、これらに対応するため、業務系システムにおいては、当社の強みのある分野・業種を更に営業強化するとともに、クラウド対応を進め、既存顧客のリプレースに加え、年間利用型ライセンスなどストック型ビジネスへの転換を進めます。ネットワーク系システムにおいては、クラウド対応の会議室予約システム構築やネットワーク設計構築を引き続き進めるとともに、ソフトウェアライセンス管理のBPOサービスの受託を推進してまいります。システム保守サービス事業では、クラウドコンピューティング市場の拡大に対応するためサポート要員の技術シフトを加速してまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、2015年7月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の3分の2程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年9月6日開催の取締役会における決議及び2016年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役1名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2016年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する2016年9月6日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。

(3)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。