三菱商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 基本方針

当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う総合商社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
(社外取締役の状況については、⑨をご覧ください。)

③ 取締役会の実効性評価
継続的に取締役会の実効性を高めるため、各取締役・監査役に対し取締役会の機能・運営等に関するヒアリングを行い、その内容を踏まえてガバナンス・報酬委員会にて取締役会のレビューを実施することとしています。また、取締役会では、ガバナンス・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会の実効性について分析・評価を行い、運営等の改善に活用することとしています。
2015年度のレビューでは、取締役会の構成・運営等は適切であり、各議題において事前の情報提供や当日の活発な意見交換等を通じ十分な審議が行われていると評価されたことなどから、取締役会では監督機能を発揮する体制が十分に整備されており、適切にその機能を果たしていることが確認されました。
また、取締役会の実効性を更に向上させるためには、社外役員に対する情報提供の充実に不断に取り組むことや、取締役会以外の場における、社外役員同士や社外役員と経営陣との主要議題に関する自由な意見交換やコミュニケーションの拡充に取り組むことが重要との意見がありました。
当社では、ガバナンス・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組みます。

④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・報酬委員会
2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

・ 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・ 経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
・ 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
・ 取締役会の運営に対する評価
[社長の選任について]
2016年4月に就任した垣内社長の選任に当たっては、ガバナンス・報酬委員会にて確認された経営者の要件・その選任に関わる基本方針に基づき、同委員会による審議を経て、取締役会で決議しました。
なお、ガバナンス・報酬委員会の下部機関である社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。
b. 国際諮問委員会
2001年に設置して以降、毎年開催しています。各委員は、グローバルなビジネスを展開する当社の経営や事業戦略に対して、国際的な視点に立った提言・助言を行っています。また、各地域の政治・経済情勢についても報告し、意見を交わしています。

・ 世界的な事業環境(政治・経済情勢、ITとイノベーション等)
・ 『経営戦略2015』の進捗状況
・ 当社の事業戦略

⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、⑨をご覧ください。)

⑥ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況

a. 監査役監査
監査役(社内)2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、常勤の監査役に選任されています。また、社外監査役3名は、それぞれ、弁護士(企業法務)及び公認会計士としての長年の経験、並びに上場企業における常勤監査役としての経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役 西川 郁生氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する
独立の組織として監査役室を設置しており、5名(当連結会計年度末現在)の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。
監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査
人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっ
ています。
b. 内部監査
内部監査については、監査部(当連結会計年度末現在112名)が全社的な見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、觀恒平、山田政之、吉村健一、小林永明の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士30名、会計士試験合格者等18名、その他45名となっています。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、監査部(内部監査及び内部統制を所管)及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。また、常勤監査役は、連結経営上重要な子会社等の経営執行責任者、監査役等との情報交換を行っています。

⑦ 内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2016年5月10日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針(会社法施行規則第100条第1項、第3項に沿って列挙)を以下のとおり決議し、その運用状況を都度確認しつつ、継続的な改善・強化に努めています。

a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存などを適切に行う。
b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じた必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを企業集団ベースで適切にコントロールする。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、企業集団ベースでの経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程などの整備を促進することにより、効率性を確保する。
d. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度などを社内規程で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、企業集団ベースでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、企業集団ベースでの財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 内部監査の体制・要領などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団ベースで基本方針を策定するとともに、子会社・関連会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役などの職務の執行に関する状況などにつき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するために、独立した専任の組織を設ける。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助者は、他部署を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うことで、監査役の指示の実効性を確保する。
i. 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役への報告の責任者・基準・方法などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役宛てに報告するなどの体制構築を促進する。
j. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知徹底する。
k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について支出した費用の償還などの請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内関係部局・会計監査人などとの意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。


⑧ 上記の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑨ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」

イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。


イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

氏名	当社との関係	選任理由
加藤 良三	人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。	外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
今野 秀洋	同氏は、国際的な人材の育成等を行う一般財団法人 浩志会の理事長(非常勤)を務めており、当社は同法人に年間200万円程度の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係ありません。 また、同氏は、貿易保険法等に基づき、国際紛争による貨物の輸出不能など通常の保険では救済できない危険を対象とする貿易保険事業を行う日本政府100%出資の独立行政法人 日本貿易保険(NEXI)の理事長を2009年7月まで務めていました。現在、当社は貿易取引等で同保険を利用することがありますが、同氏退任後約7年経過しており、同氏との関係はありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	経済産業省や独立行政法人 日本貿易保険において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。

西山 昭彦	人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。	大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
大宮 英明	同氏は、2008年4月から2013年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、2013年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。 また、同氏は、学術研究、社会福祉事業等への援助を行う公益財団法人 三菱財団の理事長(非常勤)を2015年6月から務めており、当社は同財団に年間2,000万円を超える寄附を行っていますが、これは公益財団法人としての活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同財団から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係がないことから、同氏は独立性を有すると判断しています。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	三菱重工業㈱の取締役社長・取締役会長を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的な視点から、当社の経営に助言いただけると判断し、社外取締役に選任しているものです。
岡 俊子	当社の100%子会社であるヒューマンリンク㈱は、同氏と契約を締結し研修講師を委託していましたが、その委託料は年間200万円程度です。なお、同氏の当社取締役就任後は、上記の委託契約は締結しません。 また、同氏は、現 アビームコンサルティング㈱に2012年8月まで在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約4年経過しており、同氏との関係はありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	長年にわたるコンサルティング業界での経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、当社の経営に助言いただけると判断し、社外取締役に選任しているものです。

氏名	当社との関係	選任理由
國廣 正	人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。	弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業関連法(会社法・金融商品取引法等)に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
西川 郁生	人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。	公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会計や経理に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しているものです。
高山 靖子	同氏は2011年6月まで㈱資生堂の業務執行者でした。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏が同社の業務執行から離れて約5年経過しており、同氏との関係はありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	㈱資生堂の常勤監査役としての経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しているものです。

c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 加藤良三、今野秀洋、西山昭彦、大宮英明、岡俊子の各氏及び社外監査役 國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過について取締役会で報告を受けるほか、監査役会等で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に内部監査部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
e. 取締役室・監査役室
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する合同説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しています。また、経営監督機能の実効性を一層高めるため、ガバナンス・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、社外役員スモールミーティングを年4回程度開催し、当社の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。

⑩ 情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書などの開示書類について、内容の適正性の評価を行っています。

⑪ 特別取締役による決議の内容

当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。

⑫ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

⑮ 役員報酬等の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)

役員区分	報酬等 の総額	取締役報酬 及び加算報酬		賞与		株式報酬型 ストックオプション		積立型退任時報酬
		対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
取締役(社内)	1,074	9名	629	9名	0	9名	323	9名	122
社外取締役	120	6名	120	-	-	-	-	-	-

役員区分	報酬等 の総額	監査役報酬		賞与		株式報酬型 ストックオプション		積立型退任時報酬
		対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
監査役(社内)	124	3名	124	-	-	-	-	-	-
社外監査役	39	3名	39	-	-	-	-	-	-

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役14名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
2. 上記のうち、株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役9名(社外取締役は支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
3. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2006年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役98名(社外取締役は支給対象外)に対して165百万円
監査役10名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円


b. 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名	役員区分	連結報酬等 の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			取締役報酬 及び加算報酬	賞与	ストック オプション (注1)	積立型退任時 報酬(注2)
小島 順彦	取締役	191	106	0	61	24
小林 健	取締役	169	84	0	61	24

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
2. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
d. 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。その基本方針、報酬等の構成、決定方法については、次のとおりです。
(a) 取締役の報酬等
イ. 取締役(社内)
(1) 基本方針
取締役(社内)の報酬等については、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績や継続的な企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとした役員報酬制度を定めています。水準については、同業他社や本邦における同程度の規模の主要企業と比較を行い、業績に見合った水準を目安として設定しています。なお、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位等も取締役報酬額決定に際する要素の一つとして取り扱っています。
また、取締役(社内)の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
(2) 構成
取締役(社内)の報酬等は、取締役報酬、加算報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション及び積立型退任時報酬で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりです。
なお、取締役会長については、主に経営の監督機能を担う役割に鑑み、2016年度より、社外取締役と同様、取締役報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

報酬等の種類	報酬等の内容	固定/変動(注1)	給付の形式	報酬枠内に含まれる 報酬等 (注2)
取締役報酬	役位等に応じて決定した額を、毎月支給しています。	固定	現金	○
加算報酬	執行役員を兼務する取締役に対しては、毎年、社長が、前年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給しています。そのうち、社長の業績評価は、ガバナンス・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会における審議を経て決定しています。	変動 (単年度)	現金	○
賞与	前年度の連結業績等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を決定の上、支給しています。なお、賞与の支給は、企業価値の向上につながる利益水準を達成した場合に、この利益の一部を配分する方針としています。具体的には、当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)が株主資本コストを上回る場合にのみ支給することとし、支給総額には上限を設けて運用しています。	変動 (単年度)	現金	- (株主総会決議を経て支給)
株式報酬型 ストックオプション	株主の皆様との価値共有、中長期的な企業価値向上の観点から付与しています。ストックオプションは、原則、付与から2年間は行使できません。また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、一定株数を超えるまでは売却を制限しています。	変動 (中長期)	株式 (新株予約権)	○
積立型退任時報酬	職務執行の対価として毎年一定額を積み立てており、役員の退任時に、累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給しています。	固定	現金	○

(注1). 支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価等に対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。
(注2). 2009年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「○」を表示しています。

ロ. 社外取締役
社外取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬等の構成については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割であることから、取締役報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ハ. 決定方法
取締役報酬、加算報酬、株式報酬型ストックオプション及び積立型退任時報酬については、2009年度定時株主総会で、その報酬枠を年額16億円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしています。
また、賞与は、業績との連動性が高いことから、株主総会の決議を経て支給することとしています。
[2015年度の賞与について]
2015年度の賞与は、同年度の当期純利益が株主資本コストを下回ったことを受け、賞与支給の方針(⑮のの表をご覧ください)に基づき全役員不支給としました。
(b) 監査役の報酬等
イ. 基本方針及び構成
監査役の報酬等は、独立した立場から監査を行う役割であることから、監査役報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ロ. 決定方法
2006年度定時株主総会で、その報酬枠を月額15百万円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。

⑯ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 548銘柄
貸借対照表計上額の合計額 833,076百万円(百万円未満切捨て)

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(a) 特定投資株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AYALA	63,077,541	135,897	取引・協業関係の構築・維持・強化
いすゞ自動車	78,243,940	124,994	同上
三菱自動車工業	99,044,251	107,463	同上
イオン	40,422,174	53,316	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	46,098	同上
三菱地所	10,489,077	29,233	同上
THAI UNION FROZEN PRODUCTS	347,745,120	25,861	同上
JXホールディングス	48,615,792	22,470	同上
山崎製パン	9,849,655	21,344	同上
ティーガイア	13,045,400	20,729	同上
北越紀州製紙	36,619,055	19,701	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	19,383	同上
良品計画	1,078,300	18,827	同上
三菱重工業	26,615,000	17,627	同上
三菱UFJフィナンシャルグループ	18,286,000	13,599	同上
日清製粉グループ本社	8,448,522	11,946	同上
CAP	28,805,943	11,734	同上
キリンホールディングス	6,710,473	10,582	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	1,847,879,920	9,690	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	8,552	同上
東洋ゴム工業	3,890,250	8,430	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	6,910	同上
信越化学工業	800,092	6,280	同上
岡村製作所	6,300,735	6,086	同上
三菱倉庫	3,205,412	6,010	同上
新日鐵住金	19,819,533	5,995	同上
三菱マテリアル	13,917,933	5,622	同上
大平洋金属	15,955,961	5,217	同上
永谷園	4,169,996	4,724	同上
加藤産業	1,787,363	4,455	同上
ジェイ エフ イー ホールディングス	1,656,887	4,397	同上
アシックス	1,282,547	4,193	同上
SAHA PATHANA INTER HOLDINGS	40,441,100	3,815	同上
日本新薬	865,500	3,786	同上
特種東海製紙	13,800,000	3,781	同上
ハウス食品	1,396,287	3,518	同上
三菱総合研究所	1,213,876	3,327	同上
旭硝子	3,312,551	2,610	同上
SNOWMAN LOGISTICS	15,641,000	2,589	同上
日本郵船	7,199,300	2,490	同上
横浜ゴム	2,000,534	2,480	同上
トーモク	8,435,594	2,387	同上
チヨダ	872,800	2,362	同上
東海カーボン	6,748,990	2,281	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MANILA WATER	29,000,000	2,129	同上
東ソー	3,432,272	2,079	同上
伊勢化学工業	2,888,020	2,073	同上

(百万円未満切捨て)
当事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AYALA	63,077,541	116,378	取引・協業関係の構築・維持・強化
三菱自動車工業	99,044,251	83,494	同上
いすゞ自動車	63,633,040	73,941	同上
イオン	40,422,174	65,726	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	41,262	同上
良品計画	1,078,300	25,663	同上
北越紀州製紙	36,619,055	24,571	同上
山崎製パン	9,849,655	23,353	同上
THAI UNION GROUP	347,745,120	23,184	同上
三菱地所	10,489,077	21,927	同上
JXホールディングス	48,615,792	21,089	同上
日清製粉グループ本社	8,448,522	15,114	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	12,480	同上
三菱重工業	26,615,000	11,127	同上
キリンホールディングス	6,710,473	10,589	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	2,034,681,026	10,290	同上
三菱UFJフィナンシャルグループ	18,286,000	9,536	同上
岡村製作所	6,300,735	6,773	同上
東洋ゴム工業	3,890,250	6,535	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	6,387	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	5,353	同上
大平洋金属	15,955,961	5,249	同上
特種東海製紙	13,800,000	5,023	同上
加藤産業	1,787,363	4,974	同上
三菱倉庫	3,205,412	4,737	同上
信越化学工業	800,092	4,659	同上
永谷園	4,169,996	4,653	同上
三菱マテリアル	13,917,933	4,425	同上
三菱総合研究所	1,213,876	4,327	同上
新日鐵住金	1,981,953	4,284	同上
日本新薬	865,500	3,808	同上
ハウス食品	1,396,287	2,937	同上
アシックス	1,282,547	2,571	同上
トーモク	8,435,594	2,336	同上

(百万円未満切捨て)
(注)貸借対照表計上額の記載銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(b) みなし保有株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東海旅客鉄道	3,000,000	65,235	議決権行使権限を留保しています。
東京海上ホールディングス	10,832,000	49,161	同上
三菱電機	19,000,000	27,141	同上
三菱重工業	26,615,000	17,627	同上
旭硝子	9,192,000	7,243	同上
ニコン	3,716,000	5,982	同上
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,162,300	4,582	同上
静岡銀行	3,399,000	4,078	同上
三菱ケミカルホールディングス	5,431,500	3,794	同上
アサツー ディ・ケイ	765,000	2,505	同上

(百万円未満切捨て)

当事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東海旅客鉄道	3,000,000	59,715	議決権行使権限を留保しています。
東京海上ホールディングス	10,832,000	41,161	同上
三菱電機	19,000,000	22,410	同上
三菱重工業	26,615,000	11,127	同上
ニコン	3,716,000	6,398	同上
旭硝子	9,192,000	5,662	同上
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,162,300	3,213	同上
静岡銀行	3,399,000	2,759	同上
アサツー ディ・ケイ	765,000	2,216	同上

(百万円未満切捨て)

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	144	891	18	85	△32
非上場株式以外の株式	-	5,648	75	-	-

(百万円未満切捨て)