有価証券報告書抜粋　ドキュメント番号: S100AFBC

三菱商事株式会社コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

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前期次期

① 基本方針

当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う総合商社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
(社外取締役の状況については、⑨をご覧ください。)

③ 取締役会の実効性評価
2016年度の取締役会評価は、客観性を担保し、更なるガバナンスの向上を図るため、第三者評価機関を起用して実施しました。概要及び評価結果は以下のとおりです。

プロセス	1.第三者評価機関が全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施 2.第三者評価機関より受領した報告書をガバナンス・報酬委員会で審議 3.ガバナンス・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価
質問事項	取締役会の体制、運営、審議事項等
評価結果	・当社は監査役制度を基礎とし、取締役会の諮問委員会も活用しながら社外役員の意見を経営に取り入れるなど、自社の事業特性に適したガバナンス体制を構築しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化に向けて真摯に取り組んでいる姿勢がうかがえる。・当社の取締役会の構成、運営、審議等は適切であり、取締役会では監督機能を発揮する体制が十分に整備されており、適切にその機能を果たしている。・前年度の取締役会評価において、更なる実効性向上のために重要との意見があった、社外役員に対する情報提供の充実や、取締役会以外の場における、社外役員同士や社外役員と経営陣との主要議題に関する自由な意見交換やコミュニケーションの拡充については、この1年間で進展がみられる。特に社外役員への情報提供は非常に充実した取組みを実施している。・取締役会の更なる改善を図るための具体策として、取締役会の審議事項を絞り込み、経営戦略・重要案件に関する審議を拡充すること、社外役員の就任時オリエンテーションや幹部社員を含む執行側とのコミュニケーションの更なる充実を図ること、株主・投資家との対話状況を把握する機会を増やすこと等の意見があった。

以上の評価結果を踏まえ、ガバナンス・報酬委員会、取締役会で分析・評価した結果、2017年度は上記を重要施策として実施することが確認されました。
当社では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・報酬委員会
2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

・取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
・役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
・取締役会の運営に対する評価
なお、ガバナンス・報酬委員会の下部機関である社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。
b. 国際諮問委員会
2001年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員は、グローバルなビジネスを展開する当社の経営や企業戦略に対して、国際的な視点に立った提言・助言を行っています。また、各地域の政治・経済情勢についても報告し、意見を交わしています。

・世界的な事業環境(政治・経済情勢、ITとイノベーション等)
・『中期経営戦略2018』について
・三菱商事のグローバル化

⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、⑨をご覧ください。)

⑥ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況

a. 監査役監査
監査役(社内)2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、常勤の監査役に選任されています。また、社外監査役3名は、それぞれ、弁護士(企業法務)及び公認会計士としての長年の経験、並びに上場企業における常勤監査役としての経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役西川郁生氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する
独立の組織として監査役室を設置しており、5名(当連結会計年度末現在)の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。
監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査
人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっ
ています。
b. 内部監査
内部監査については、監査部(2017年4月1日現在97名)が全社的な見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北村嘉章、古内和明、吉村健一、小林永明の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、会計士試験合格者等24名、その他55名となっています。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、監査部、リスク管理室(内部統制を所管)及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。また、常勤監査役は、連結経営上重要な子会社等の経営執行責任者、監査役等との情報交換を行っています。

⑦ 内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2017年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針(会社法施行規則第100条第1項、第3項に沿って列挙)を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存などを適切に行う。
b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じた必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを企業集団ベースで適切にコントロールする。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、企業集団ベースでの経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程などの整備を促進することにより、効率性を確保する。
d. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度などを社内規程で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、企業集団ベースでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、企業集団ベースでの財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 内部監査の体制・要領などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団ベースで基本方針を策定するとともに、子会社・関連会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するために、独立した専任の組織を設ける。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助者は、他部署を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うことで、監査役の指示の実効性を確保する。
i. 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役への報告の責任者・基準・方法などを社内規程などで定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役宛てに報告するなどの体制構築を促進する。

j. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知徹底する。
k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について支出した費用の償還等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内関係部局・会計監査人などとの意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

⑧ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑨ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」

イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

氏名	当社との関係	選任理由
今野秀洋	同氏は、国際的な人材の育成等を行う一般財団法人浩志会の理事長(非常勤)を務めており、当社は同法人に年間190万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係ありません。また、同氏は、貿易保険法等に基づき、国際紛争による貨物の輸出不能など通常の保険では救済できない危険を対象とする貿易保険事業を行う日本政府100%出資の独立行政法人日本貿易保険(現㈱日本貿易保険)の理事長を2009年7月まで務めていました。現在、当社は貿易取引等で同保険を利用することがありますが、同氏退任後約8年経過しており、同氏との関係はありません。以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	経済産業省や独立行政法人日本貿易保険において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
西山昭彦	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。

大宮英明	同氏は、2008年4月から2013年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、2013年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。また、同氏は、学術研究、社会福祉事業等への援助を行う公益財団法人三菱財団の理事長(非常勤)を2015年6月から務めており、当社は同財団に年間2,000万円を超える寄附を行っていますが、これは公益財団法人としての活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同財団から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係がないことから、同氏は独立性を有すると判断しています。以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	三菱重工業㈱の取締役社長・取締役会長を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
岡俊子	当社の100%子会社であるヒューマンリンク㈱は、同氏と契約を締結し研修講師を委託していましたが、その委託料は年間200万円程度でした。なお、同氏の当社取締役就任後は、上記の委託契約は締結していません。また、同氏は、現アビームコンサルティング㈱に2012年8月まで在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約5年経過しており、同氏との関係はありません。また、同氏は、PwCアドバイザリー合同会社に2016年6月まで在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約1年経過しており、同氏との関係はありません。以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	長年にわたるコンサルティング業界での経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
齋木昭隆	同氏は、2016年9月から、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていますが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役に選任しているものです。

氏名	当社との関係	選任理由
國廣正	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業関連法(会社法・金融商品取引法等)に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
西川郁生	同氏は、2017年3月まで慶應義塾大学商学部教授を務めていました。当社は学校法人慶應義塾との間で、ヘルスケア分野における新規ビジネスモデル創出に係る慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科との共同研究に関する契約を締結していましたが、2017年3月で同契約を解除しており、また、同契約は同氏に直接関係するものではありません。以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。	公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会計や経理に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。

高山靖子

同氏は2011年6月まで㈱資生堂の業務執行者でした。現在、当社は同社と取引がありますが、同社との取引は年間120万円であり、また、同氏が同社の業務執行から離れて約6年経過しており、同氏との関係はありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

㈱資生堂の常勤監査役としての経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。

c. 監査役監査、内部監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的にリスク管理室(内部統制を所管)から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、経営監督機能の実効性を一層高めるため、ガバナンス・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、社外役員スモールミーティングを四半期に1回程度開催し、当社の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小林健、今野秀洋、西山昭彦、大宮英明、岡俊子、齋木昭隆の各氏及び監査役である鍋島英幸、木﨑博、國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

⑪ 情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書などの開示書類について、内容の適正性の評価を行っています。

⑫ 特別取締役による決議の内容

当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。

⑬ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑮ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

⑯ 役員報酬等の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)

役員区分	報酬等の総額	取締役報酬及び加算報酬		賞与		株式報酬型ストックオプション		積立型退任時報酬
役員区分	報酬等の総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
取締役(社内)	860	12名	493	5名	180	5名	134	5名	52
社外取締役	120	7名	120	-	-	-	-	-	-

役員区分	報酬等の総額	監査役報酬		賞与		株式報酬型ストックオプション		積立型退任時報酬
役員区分	報酬等の総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
監査役(社内)	124	2名	124	-	-	-	-	-	-
社外監査役	39	5名	39	-	-	-	-	-	-

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役8名及び監査役2名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役11名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
2. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役5名(取締役会長及び社外取締役は支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
3. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2006年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役92名(社外取締役は支給対象外)に対して155百万円
監査役9名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円

b. 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名	役員区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
氏名	役員区分	連結報酬等の総額 (百万円)	取締役報酬及び加算報酬	賞与	ストックオプション (注1)	積立型退任時報酬(注2)
小林健	取締役	207	207	0	0	0
垣内威彦	取締役	263	127	66	48	21
田邊栄一	取締役	126	59	34	23	9
森和之	取締役	108	54	23	22	8
廣田康人	取締役	111	57	23	22	8

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
2. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
d. 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。このうち、業務執行を担う取締役の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
取締役及び監査役の報酬等の内容及び決定方法は次のとおりです。

取締役/ 監査役	該当する役員 (当連結会計年度末員数)	報酬等の考え方	報酬等の決定方法
取締役	業務執行を担う (執行役員兼務) 取締役 (5名)	・執行役員を兼務し業務執行を担う取締役の報酬等は、中期経営戦略を着実に実行し業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆様と中長期的に価値を共有することを狙いとして定めています。・業務執行を担う取締役の報酬等の構成は次頁のとおり、固定報酬及び変動報酬から構成されています。変動報酬には、連結業績や個人業績に連動する現金報酬のほか、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、株式報酬(株式報酬型ストックオプション)を採用しています。	・取締役会長、社外取締役及び業務執行を担う取締役の報酬等(賞与を除く)については、2009年度定時株主総会で、その報酬枠を年額16億円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしています。・業務執行を担う取締役に対する賞与は、業績との連動性が高いことから、株主総会の決議を経て支給することとしています。
取締役	取締役会長 (1名) 社外取締役 (5名)	・執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役は、主に経営の監督機能を、また、監査役は監査をそれぞれ適切に行うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
監査役	監査役 (2名) 社外監査役 (3名)		・2006年度定時株主総会で、その報酬枠を月額15百万円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。

報酬等の種類	報酬等の内容	固定/変動(注1)	給付の形式	報酬枠内に含まれる報酬等 (注2)
取締役報酬	役位等に応じて決定した額を、毎月支給しています。	固定	現金	○
加算報酬	業務執行を担う取締役に対して、毎年、社長が、前年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給しています。そのうち、社長の業績評価は、ガバナンス・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会における審議を経て決定しています。	変動 (単年度)	現金	○
賞与	・前年度の連結業績等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を決定の上、支給しています。・『中期経営戦略2018』期間中(2016～2018年度)は、企業価値の向上につながる利益水準(株主資本コスト)や期初業績目標の達成状況も踏まえて支給額を決定することとし、支給総額には上限を設けて運用しています。なお、当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)が株主資本コストを上回る場合には業績に連動して支給額を増加させる一方、株主資本コスト及び期初業績目標を下回る場合には不支給とすることとしています。	変動 (単年度)	現金	- (株主総会決議を経て支給)
株式報酬型ストックオプション	株主の皆様との価値共有、中長期的な企業価値向上の観点から付与しています。ストックオプションは、原則、付与から2年間は行使できません。また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、一定株数を超えるまでは売却を制限しています。	変動 (中長期)	株式 (新株予約権)	○
積立型退任時報酬	職務執行の対価として毎年一定額を積み立てており、役員の退任時に、累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給しています。	固定	現金	○

(注1)支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価等に対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。
(注2)2009年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「○」を表示しています。

⑰ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 505銘柄
貸借対照表計上額の合計額 909,955百万円(百万円未満切捨て)

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(a) 特定投資株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AYALA	63,077,541	116,378	取引・協業関係の構築・維持・強化
三菱自動車工業	99,044,251	83,494	同上
いすゞ自動車	63,633,040	73,941	同上
イオン	40,422,174	65,726	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	41,262	同上
良品計画	1,078,300	25,663	同上
北越紀州製紙	36,619,055	24,571	同上
山崎製パン	9,849,655	23,353	同上
THAI UNION GROUP	347,745,120	23,184	同上
三菱地所	10,489,077	21,927	同上
JXホールディングス	48,615,792	21,089	同上
日清製粉グループ本社	8,448,522	15,114	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	12,480	同上
三菱重工業	26,615,000	11,127	同上
キリンホールディングス	6,710,473	10,589	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	2,034,681,026	10,290	同上
三菱UFJフィナンシャルグループ	18,286,000	9,536	同上
岡村製作所	6,300,735	6,773	同上
東洋ゴム工業	3,890,250	6,535	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	6,387	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	5,353	同上
大平洋金属	15,955,961	5,249	同上
特種東海製紙	13,800,000	5,023	同上
加藤産業	1,787,363	4,974	同上
三菱倉庫	3,205,412	4,737	同上
信越化学工業	800,092	4,659	同上
永谷園ホールディングス	4,169,996	4,653	同上
三菱マテリアル	13,917,933	4,425	同上
三菱総合研究所	1,213,876	4,327	同上
新日鐵住金	1,981,953	4,284	同上
日本新薬	865,500	3,808	同上
ハウス食品	1,396,287	2,937	同上
アシックス	1,282,547	2,571	同上
トーモク	8,435,594	2,336	同上

(百万円未満切捨て)

当事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AYALA	63,077,541	119,393	取引・協業関係の構築・維持・強化
いすゞ自動車	63,633,040	93,699	同上
三菱自動車工業	137,682,876	92,109	同上
イオン	40,422,174	65,686	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	48,126	同上
北越紀州製紙	36,619,055	28,416	同上
JXホールディングス株式会社	48,615,792	26,578	同上
良品計画	1,078,300	26,299	同上
THAI UNION GROUP	347,745,120	24,260	同上
山崎製パン	9,849,655	22,555	同上
三菱地所	10,489,077	21,292	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	16,005	同上
キリンホールディングス	6,710,473	14,095	同上
日清製粉グループ本社	8,448,522	14,032	同上
三菱重工業	26,615,000	11,886	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	10,384	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	2,034,681,026	8,887	同上
東洋ゴム工業	3,890,250	7,780	同上
信越化学工業	800,092	7,716	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	6,830	同上
岡村製作所	6,300,735	6,231	同上
大平洋金属	15,955,961	6,190	同上
永谷園ホールディングス	4,169,996	6,038	同上
特種東海製紙	1,380,000	5,747	同上
加藤産業	1,787,363	5,104	同上
新日鐵住金	1,981,953	5,083	同上
三菱倉庫	3,205,412	4,917	同上
日本新薬	865,500	4,907	同上
三菱マテリアル	1,391,793	4,690	同上
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,162,300	4,311	同上
東ソー	3,432,272	3,356	同上
東海カーボン	6,748,990	3,273	同上
ライオン	1,603,853	3,210	同上
三菱総合研究所	975,076	3,144	同上
旭硝子	3,312,551	2,987	同上
SAHA PATHANA INTER HOLDINGS	20,220,550	2,735	同上
テイカ	3,260,686	2,468	同上
宝ホールディングス	2,000,000	2,402	同上
三菱瓦斯化学	1,000,000	2,312	同上
アシックス	1,282,547	2,293	同上
ニチハ	700,300	2,289	同上
横浜ゴム	1,000,267	2,179	同上
TRI-PACK FILMS	7,500,000	2,051	同上

(百万円未満切捨て)
(注)貸借対照表計上額の記載銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(b) みなし保有株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東海旅客鉄道	3,000,000	59,715	議決権行使権限を留保しています。
東京海上ホールディングス	10,832,000	41,161	同上
三菱電機	19,000,000	22,410	同上
三菱重工業	26,615,000	11,127	同上
ニコン	3,716,000	6,398	同上
旭硝子	9,192,000	5,662	同上
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,162,300	3,213	同上
静岡銀行	3,399,000	2,759	同上
アサツーディ・ケイ	765,000	2,216	同上