佐藤商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員および企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。
『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラルおよび資質が重要である』と認識した上で、取締役会および執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じております。

①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
イ.会社の機関の内容
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役全員で構成されており、監査役も出席しております。
取締役会は、原則として月1回開催される機関であり、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行っており、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。
監査役会は、社外監査役3名で構成され、客観的な立場から取締役の職務執行を監視する機関であります
執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議または決議し、且つ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役および監査役が出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。
与信投資委員会は、取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部、審査部を主として構成され、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行う機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役・監査役および内部監査部門も参加、監視しております。
統括部長会議は、取締役を兼務する役付執行役員、執行役員、統括部長を主として構成され、営業面において重要と思われる事項について協議を行う機関であります。なお、オブザーバーとして社外取締役および監査役も参加、監視しております。

ロ.会社の機関・内部統制図




ハ.内部統制システムの整備の状況
会社法の改正に伴い、2015年12月8日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の改訂を決議し、その後も漸次内容の見直しを行っております。
会社法第362条第4項第6号および同条第5項ならびに会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。
(イ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月1回開催し、法令、定款ならびに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正およびコンプライアンス体制の実効性を確保しております。
b.監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の法令および定款への適合性やコンプライアンス等を監視し、必要に応じ意見を述べております。
c.監査役は、「監査役監査規定」に基づき、定期的または必要に応じて、取締役の職務の執行を監査しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備しております。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a.「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備しております。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有しております。
b.「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備しております。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役・監査役および内部監査部門も参加、監視しております。
c.「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図っております。
d.内部監査部門は、定期的および必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行っております。
(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、「取締役会規定」・「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行および監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図っております。
b.取締役は、原則として取締役会を月1回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行っております。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定めております。
c.取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行っております。
d.取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行っております。
(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた〔社員行動基準〕冊子を使用人に配布するとともにコンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人がコンプライアンス意識の徹底を図る一方、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令違反の防止、早期発見・対応に努めております。
b.「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にしております。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じ適切に対処しております。
c.「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的または必要に応じて、法令ならびに当社グループの社則および示達の遵守状況、所管業務の運営および管理状況の監査を行っております。また「監査報告会」において、監査結果等について、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。
d.当社グループは、企業の健全性を確保するため、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定・運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。
(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保する為の体制
a.子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括の下、管理および経営指導を行っております。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗および職務遂行状況について、毎月親会社へ報告しております。
b.子会社の取締役は、必要に応じ当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保しております。
c.内部監査部門は、定期的または必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導または勧告を行っております。また「監査報告会」において、親会社の取締役および監査役に監査結果等の報告を行っております。
d.定期的または必要に応じて、監査役および会計監査人による子会社への監査等の実施を行っております。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役会からの要請がある場合には、補助すべき使用人を置くこととしております。
b.補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査役との協議を要することとしております。
(チ)当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.「監査役への報告に関する規定」を定め、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項を明確にする他、「監査役閲覧文書一覧」を定めております。
b.監査役会は、必要に応じ、取締役・会計監査人もしくは使用人に業務の報告を求めることができます。
c.内部監査部門は、当社グループについて実施した内部監査結果を監査役に報告する他、各事業年度の内部監査計画、内部監査結果等について、監査役へ報告および協議をしております。
(リ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社グループは、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行うことを禁止しております。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会・執行役員会・与信投資委員会・統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況および審議状況を直接把握できる体制としております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができます。
b.取締役と監査役は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
c.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
(ル)反社会的勢力排除に向けた体制
a.当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査部(8名)が監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査役に対し詳細な報告を行っております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。監査役は適宜内部監査に立会い、内部監査状況を監視しております。また、必要に応じて、支店や子会社に出向き、業務及び財産の状況を調査しております。監査役監査の方法の概要及び結果については、取締役会にて年次の報告を行っております。

ホ.会計監査の状況
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査役、監査部との情報交換を行い連携しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 川村 敦 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 直志 有限責任 あずさ監査法人
当社の会計監査業務は、上記の2名を含む公認会計士等によって行われております。
また、当事業年度において当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士5名、その他13名であります。

ヘ.会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である斎藤脩氏は、当社株式10,100株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、JFEホールディングス株式会社、JFEエンジニアリング株式会社の出身であり、東京センチュリーリース株式会社の監査役を務めておりました。なお、JFEホールディングス株式会社、JFEエンジニアリング株式会社、東京センチュリー株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外監査役である饗庭典宏氏は、当社株式4,400株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行、旧りそな信託銀行株式会社(株式会社りそな銀行に2009年に吸収合併)の出身であり、株式会社りそな銀行は当社の株式の2.58%を保有しております。また、日本トラスティ・サービス信託銀行の常務取締役を務めておりました。なお、株式会社りそな銀行、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外監査役である原嘉男氏は、当社株式1,800株を保有しておりますが、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また同氏は、株式会社TBKの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社TBKと当社との関係において特別な利害関係はありません。
社外監査役である赤石幹雄氏は、JFEスチール株式会社を退社して5年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。またJFEスチール株式会社の当社に対する持株比率が2.3%であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。
社外取締役、ならびに社外監査役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。
当社は同基準にかなう斎藤脩氏、小谷健氏の2名を社外取締役に、また饗庭典宏氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏の3名を社外監査役に選任しております。
なお、社外監査役による監査は、より客観的立場より監査を行うという見地から、監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、連携をとっております。

ト.独立役員及び補欠監査役の選任
当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である斎藤脩氏、小谷健氏ならびに、社外監査役である饗庭典宏氏、原嘉男氏、及び赤石幹雄氏を独立役員に選任いたしました。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として、坂尾栄治氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、法令遵守の徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報および状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。また、内部監査部門が各拠点、子会社への監査、各種帳票、管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

③役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション
取締役 (社外除く)	302	267	34	6
監査役 (社外除く)	5	5	0	1
社外役員	37	35	2	4

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、取締役が業績向上意欲をより高めるべく、業績、職務内容、貢献度等により判断される変動部分と、取締役の地位により判断される固定部分を総合的に判断し、決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会において年額480百万円以内(うち社外取締役分は40百万円以内)使用人分給与は含まないと決議いただいております。
また別枠で、2018年6月22日開催の第95期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額55百万円を上限とすると決議いただいております。
業務執行から独立した立場にある監査役の個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第84期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。
また別枠で、2012年6月27日開催の第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額5百万円を上限とすると決議いただいております。

④取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

⑥株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。


⑨株式の保有状況
当社は、安定的経営を行うため、政策投資目的の株式を保有しております。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
80銘柄 15,663百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
いすゞ自動車㈱	1,774,906	2,613	営業取引強化のため
NOK㈱	456,000	1,178	営業取引強化のため
日野自動車㈱	785,000	1,057	営業取引強化のため
日本シイエムケイ㈱	1,216,700	867	営業取引強化のため
本田技研工業㈱	228,000	764	営業取引強化のため
IJTテクノロジーホールディングス㈱	990,020	665	営業取引強化のため
㈱シンニッタン	846,600	568	営業取引強化のため
三菱商事㈱	211,525	508	営業取引強化のため
東京ラヂエーター製造㈱	501,000	476	営業取引強化のため
山陽特殊製鋼㈱	793,000	468	営業取引強化のため
極東開発工業㈱	154,000	284	営業取引強化のため
㈱ダイフク	100,000	277	営業取引強化のため
JFEホールディングス㈱	143,100	273	営業取引強化のため
㈱かわでん	115,000	263	営業取引強化のため
㈱やまびこ	200,800	261	営業取引強化のため
㈱ケーヒン	138,000	251	営業取引強化のため
サンデン㈱	647,183	239	営業取引強化のため
㈱東京精密	67,300	235	営業取引強化のため
小野薬品工業㈱	95,000	218	安定株主強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,260	203	財務に係る業務の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱	356,000	189	営業取引強化のため
文化シヤッター㈱	214,000	184	営業取引強化のため
三菱製鋼㈱	700,000	168	営業取引強化のため
丸全昭和運輸㈱	353,000	156	営業取引強化のため
㈱りそなホールディングス	256,231	153	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	196,420	137	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	283,140	125	財務に係る業務の円滑な推進のため
東邦亜鉛㈱	162,000	88	営業取引強化のため
日本パーカライジング㈱	56,000	77	営業取引強化のため
昭和電工㈱	38,300	76	営業取引強化のため

なお、純投資目的の株式は保有しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
いすゞ自動車㈱	1,781,691	2,907	営業取引強化のため
日野自動車㈱	785,000	1,074	営業取引強化のため
日本シイエムケイ㈱	1,216,700	1,014	営業取引強化のため
NOK㈱	456,000	942	営業取引強化のため
IJTテクノロジーホールディングス㈱	990,020	878	営業取引強化のため
本田技研工業㈱	228,000	834	営業取引強化のため
㈱シンニッタン	846,600	758	営業取引強化のため
㈱ダイフク	100,000	637	営業取引強化のため
三菱商事㈱	211,525	605	営業取引強化のため
東京ラヂエーター製造㈱	501,000	460	営業取引強化のため
山陽特殊製鋼㈱	158,600	423	営業取引強化のため
小野薬品工業㈱	95,000	312	安定株主強化のため
JFEホールディングス㈱	143,100	306	営業取引強化のため
㈱ケーヒン	138,000	299	営業取引強化のため
㈱かわでん	115,000	293	営業取引強化のため
㈱東京精密	67,300	289	営業取引強化のため
㈱やまびこ	200,800	279	営業取引強化のため
極東開発工業㈱	154,000	241	営業取引強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,260	224	財務に係る業務の円滑な推進のため
文化シヤッター㈱	214,000	221	営業取引強化のため
サンデン㈱	132,395	202	営業取引強化のため
大同特殊鋼㈱	35,600	193	営業取引強化のため
丸全昭和運輸㈱	353,000	180	営業取引強化のため
昭和電工㈱	38,300	172	営業取引強化のため
三菱製鋼㈱	70,000	171	営業取引強化のため
㈱りそなホールディングス	256,231	144	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	196,420	136	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	283,140	115	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱大紀アルミニウム工業	144,000	107	営業取引強化のため
㈱サンユウ	180,000	105	営業取引強化のため

なお、純投資目的の株式は保有しておりません。