株式会社ヨンドシーホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。



イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は8名、うち、監査等委員である取締役3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、うち2名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性および妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。
また、毎月定例に常務会及び部長以上による執行役員会を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。
さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社及び持分法適用会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会による監査
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。
また、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。
当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。
また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。
そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。
内部監査につきましては、専従組織として監査室(2名内2名兼任)を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

③ 社外取締役
イ 当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を2名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。
取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。
ロ 社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
また、社外取締役の2名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	93,014	51,300	7,414	17,550	16,750	7
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	7,490	5,850	310	550	780	2
取締役 (監査等委員) (社外取締役)	9,790	7,580	-	950	1,260	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額216,000千円、監査等委員である取締役は年額24,000千円を限度とすることが定められております。
2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しストックオプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60,000千円以内の範囲で割り当てることが定められております。
ニ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ホ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。


⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2銘柄 7,536千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険㈱	3,400	4,651	取引関係の強化・維持
㈱ユナイテッドアローズ	100	520	取引関係の強化・維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険㈱	3,400	7,182	取引関係の強化・維持
㈱ユナイテッドアローズ	100	353	取引関係の強化・維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
当該事項はありません。

Ⅱ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社アスティについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

27銘柄5,412,415千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フジ	7,977,316	3,748,995	取引関係の強化・維持
㈱伊予銀行	497,101	388,235	取引関係の強化・維持
コカ・コーラウエスト㈱	145,733	367,975	取引関係の強化・維持
西川ゴム工業㈱	188,145	342,047	取引関係の強化・維持
広島ガス㈱	798,000	292,068	取引関係の強化・維持
アルフレッサホールディングス㈱	116,560	238,248	取引関係の強化・維持
㈱広島銀行	557,975	234,907	取引関係の強化・維持
㈱ジェイ・エム・エス	561,000	161,007	取引関係の強化・維持
㈱リテールパートナーズ	152,359	159,672	取引関係の強化・維持
長野計器㈱	225,471	135,508	取引関係の強化・維持
㈱山口フィナンシャルグループ	103,688	110,220	取引関係の強化・維持
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	34,800	106,940	取引関係の強化・維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	30,838	97,571	取引関係の強化・維持
㈱ユーシン	94,000	63,168	取引関係の強化・維持
㈱中電工	26,172	61,163	取引関係の強化・維持
㈱ウッドワン	258,000	60,888	取引関係の強化・維持
㈱オンワードホールディングス	86,839	59,571	取引関係の強化・維持
福山通運㈱	94,793	50,240	取引関係の強化・維持
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	37,850	取引関係の強化・維持
㈱エディオン	34,340	30,287	取引関係の強化・維持
東京海上ホールディングス㈱	7,275	28,634	取引関係の強化・維持
㈱ソルコム	115,095	27,968	取引関係の強化・維持
㈱愛媛銀行	121,205	25,937	取引関係の強化・維持
第一生命保険㈱	16,900	23,119	取引関係の強化・維持
㈱コンセック	148,060	21,616	取引関係の強化・維持
㈱天満屋ストア	21,342	21,150	取引関係の強化・維持
エイチ・ツー・オー・リテイリング(株)	10,716	20,842	取引関係の強化・維持
東洋証券㈱	62,541	18,199	取引関係の強化・維持
㈱日阪製作所	18,000	13,824	取引関係の強化・維持
ユニー㈱	16,509	12,068	取引関係の強化・維持

(注) 上記のうち上位23銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

(当事業年度)
特定投資株式

	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フジ	7,977,316	3,748,995	取引関係の強化・維持
㈱伊予銀行	497,101	411,599	取引関係の強化・維持
㈱広島銀行	557,975	296,284	取引関係の強化・維持
㈱リテールパートナーズ	152,359	172,165	取引関係の強化・維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	30,838	134,977	取引関係の強化・維持
㈱山口フィナンシャルグループ	103,688	134,379	取引関係の強化・維持
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	34,800	132,205	取引関係の強化・維持
㈱オンワードホールディングス	97,423	81,056	取引関係の強化・維持
福山通運㈱	94,793	64,364	取引関係の強化・維持
東京海上ホールディングス㈱	7,275	35,785	取引関係の強化・維持
第一生命保険㈱	16,900	35,701	取引関係の強化・維持
㈱愛媛銀行	24,241	33,622	取引関係の強化・維持
㈱天満屋ストア	21,944	22,998	取引関係の強化・維持
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱	10,988	20,899	取引関係の強化・維持
㈱りそなホールディングス	28,196	17,678	取引関係の強化・維持
東洋証券㈱	62,541	17,198	取引関係の強化・維持
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ (注)2	2,341	16,063	取引関係の強化・維持
イオン㈱	8,929	14,956	取引関係の強化・維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,242	9,033	取引関係の強化・維持
グンゼ㈱	19,541	8,070	取引関係の強化・維持
イオン九州㈱	1,200	2,158	取引関係の強化・維持
㈱オリエンタルランド	228	1,439	取引関係の強化・維持

(注)1 上記のうち上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
2 ユニー㈱は、2016年9月に㈱ファミリーマートに吸収合併されております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額 (千円)	貸借対照表 計上額の合計額 (千円)	受取配当金 の合計額 (千円)	売却損益 の合計額 (千円)	評価損益 の合計額 (千円)
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	2,080,071	41,344	0	821,159

⑥ 会計監査の状況
会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。
監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
業務執行社員 公認会計士 白井 正
業務執行社員 公認会計士 古谷大二郎
監査業務に係る補助者
公認会計士 9名 その他 7名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。
取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。
⑧ 当社の定款規定について
イ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ニ 取締役の責任免除
当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役(取締役であったものを含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。