トラスコ中山株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“TRUSCO”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“trustcompany”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“TRUSCO”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。
また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。
当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。

(存在理念)我々は企業活動を通じて
社会に貢献することを使命とし
縁ある人々の幸福(しあわせ)を実現する
(経営理念)果敢に、そして堅実に歩み続ける経営
人を尊重する経営
企業家精神を育む経営
信頼でマーケットにこたえる経営
(行動理念)誠意と礼節を重んじる
独創的な発想と緻密な計画
信念をもってダイナミックな行動
笑顔で築く信頼のコミュニケーション

①企業統治の体制

イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外取締役からの公正かつ客観的な意見も取り入れ、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。
また、当社は、事業内容に精通した取締役(3名)により取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。ガバナンスは本来社内で完結すべきこととして、以下のような独自のガバナンス体制の整備をすすめてきました。
・株主総会参加者のみによる議長への議決権行使結果確認(社長ОJS)
・責任者による独自の役員評価制度(役員ОJS)
・部門に捉われない定期的な人事異動
・経営会議による独自の意思決定システム
現在もそのガバナンス体制が十分に機能していると判断し、経営監視を目的とした社外取締役の導入は不要と考えています。社外取締役2名は、企業価値の向上、持続的な成長への貢献を目的として招聘しており、取締役5名の体制としています。
また、当社は、社外監査役(3名)による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、監査役の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。
なお、各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

(イ) 取締役

取締役の員数は、定款の定めに基づき7名以内と定めています。意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成すること、また、商品、物流、情報システム、販売及び人事について知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会的見地から中長期的に企業価値向上への寄与を期待できる複数の社外取締役で構成することを基本としています。
経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は1年としています。

(ロ) 最高当事者会議(ボードミーティング)

取締役は、社外取締役を除く役員及び本部長のみで構成する最高当事者会議にて、議論を経て経営の方向性を共有したうえで、取締役会(経営会議)を開催します。
客観的・合理的判断を確保しつつ、経営上の重要事項における会社の方向性について、共有を図っています。

(ハ) 取締役会(経営会議)

最高当事者会議での議論を経て会社の方向性を共有したうえで、原則月1回開催される取締役会(経営会議)において意思決定を行っています。
取締役会(経営会議)においては、社外取締役及び監査役の機能を活用し、意思決定における透明性及び公正性ならびに実効性を確保するとともに、常時出席する執行役員及び部長から広く意見を求める運用を行うことで、それらをさらに高めることが可能となっています。また、必要に応じて課長、支店長、一般社員などが随時出席し、多様な視点からの意見などを提供しています。
前事業年度の取締役会(経営会議)は、12回開催しました。

(ニ)社外取締役

有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名が就任しており、その全員を独立役員として指定しています。
両社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地からの助言を行っています。

(ホ)監査役

有価証券報告書提出日現在、監査役3名全員が社外監査役であり、全員を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。
i 各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。
ⅱ 常勤監査役(2名)は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。
ⅲ 非常勤監査役(1名)は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。

ロ企業統治の体制を分かりやすく示す図表

本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
(業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)

ハその他の企業統治に関する事項

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。

(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督する。

ⅱ 社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努める。

ⅲ 取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行する。

ⅳ 取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受ける。

ⅴ 取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たる。

ⅵ 取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。

ⅱ 取締役の職務執行の情報について、IT技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ コンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため所管部署を定め、リスクマネジメント体制の整備を行う。

ⅱ リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整える。

ⅲ 現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備する。

ⅳ 内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行う。

ⅴ 法令及び定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びCSR課に通報される体制を整備する。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、年度計画及び中期経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行う。

ⅱ 取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、十分な資料を配布する。

ⅲ 日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行う。

(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ CSR課は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程を制定し、法令遵守を維持する体制を整える。

ⅱ CSR課は、全使用人が法令及び定款などに違反する行為を発見した場合の内部通報窓口「善択ホットライン」を設置し、使用人に対して適切な研修体制を通じて、周知徹底を図り、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力ある組織の構築に努める。

ⅲ CSR課は、仕入先窓口「パートナー善拓ホットライン」を設置し、当社と仕入先との取引に関するコンプライアンス上の問題の早期発見、対処、再発防止に努める。

ⅳ 当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集と実効性を高め、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視する。

ⅴ 万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対して適切な経営管理を行う。

ⅱ 経営企画課を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。

ⅲ 子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。

ⅳ 子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ 監査役室を設置し、監査役を補助すべき使用人を配置する。

ⅱ 上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定する。

(チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

ⅱ 監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。また、その評価については、監査役会の意見を尊重する。

(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。

ⅱ 上記の報告及び情報提供のうち主なものは、次のとおりとする。

(ⅰ)監査役に定例的に報告すべき事項の例
a経営状況
b事業遂行状況
c財務の状況、月次・四半期・期末決算状況
d内部監査部門が実施した内部監査の結果
eリスク管理の状況
fコンプライアンスの状況(内部通報制度に基づき通報された事実を含む)
g事故・不正・苦情・トラブルの状況
(ⅱ)監査役に臨時的に報告すべき事項の例
a会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実
c内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するもの
d行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果
e重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃
f業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容
g上記のほか、対外的に公表する事実
h株式に関する事項
i反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行う。

ⅱ 内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図る。また、IT活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、定例監査報告会にて監査役に報告する。

ⅲ 会計監査人は、監査役と連携し、年2回の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保する。

②内部監査及び監査役監査

内部監査部門として社長直轄の監査指導室(3名)を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等全事業所を対象に往査を実施しました。監査結果については、定例監査報告会にて取締役及び監査役に報告しました。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。その他にも、新任の事業所長に対する研修や事業所往査で改善が必要とされた事業所へのフォロー監査などを実施しています。このような活動を通じて、当社では予防型監査に重点を置き、厳格な内部統制体制を構築しています。

③社外取締役及び社外監査役との関係

イ社外取締役との関係

(イ) 当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を選任し、全員を独立役員として指定しています。

ⅰ 両社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地から助言を行っています。

ⅱ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外取締役を選任いたします。
(1)当社の持続的な成長、企業価値の向上に資することができ、企業経営について広範な知識と十分な経験を有する者。
(2)会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
(3)会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

(ロ) 有価証券報告書提出日現在の社外取締役は次のとおりです。

■齋藤 顕一
略歴:株式会社フォアサイト・アンド・カンパニー 代表取締役(現任)
招聘理由:グローバルにビジネスを展開する企業での経験を持ち、経営コンサルティング会社を経営しています。経営の専門家としての経験と見識に基づき、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:齋藤顕一氏が取締役を務める株式会社フォアサイト・アンド・カンパニーと当社の間には取引関係その他の関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■萩原 邦章
略歴:萩原工業株式会社 代表取締役会長(現任)
招聘理由:製造業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:萩原邦章氏が取締役を務める萩原工業株式会社と当社は、取引関係がありますが、同社からの仕入れ額は、当社全仕入れ額の1%未満(当該企業の連結売上高の5%未満)です。
当社が定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

ロ社外監査役との関係

(イ) 当社は有価証券報告書提出日現在、監査役3名全員が社外監査役であり、全員を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。

ⅰ各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。

ⅱ常勤監査役(2名)は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。

ⅲ 非常勤監査役(1名)は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。

ⅳ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任します。
(1)法令、財務、会計等の分野における専門的な知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者
(2)会社法第335条第1号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
(3)会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

(ロ)経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。

ⅰ 当社は、監査役監査の実効性確保のため、監査役を補助する使用人として監査役室を設置するなど、それを支える人材及び体制を確保し、内部統制システムを的確に監視できる体制を整えています。

ⅱ各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めています。

(ハ)有価証券報告書提出日現在の社外監査役は次のとおりです。

■小松均
就任前略歴:株式会社みずほ銀行業務監査部監査主任
招聘理由:金融機関における長年の経験と社会保険労務士・行政書士・CIA(公認内部監査人)等の保有資格に関連して、法令・財務・監査等に関する専門的な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:小松均氏は、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社の同行からの借入は少額であるため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。当社が定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■松田昌樹
就任前略歴:株式会社りそな銀行大阪融資第三部主任審査役
りそな債権回収株式会社大阪事務管理部部長
招聘理由:金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:松田昌樹氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社の同行からの借入は少額であるため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。当社が定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■鎌倉寛保
略歴:公認会計士
招聘理由:公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
鎌倉寛保氏が監査役を務める株式会社ユーシン精機及び株式会社フジオフードシステムと当社の間には取引関係その他の関係はありません。
また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、既に退職しています。当社が定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

(ニ)その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。

ⅰ各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、必要に応じて会計監査人及び監査指導室から報告を受けています。

ⅱ監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。

ハ 社外役員の独立性基準
当社は、当社における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとします。
(1)当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)またはその取締役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人(以下、取締役等という。)
(2)当社を主要な取引先(年間取引額が連結売上高の5%超)とする企業等の取締役等
(3)当社の主要な取引先(年間取引額が連結売上高の5%超)企業等の取締役等
(4)当社の主要な借入先(総資産の2%を超える借入)企業等の取締役等
(5)当社または子会社の会計監査人またはその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者
(6)上記(1)から(5)までに掲げる者の3親等以内の親族
(7)当社または子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の3親等以内の親族
(8)過去3年間において、上記(1)から(7)までに掲げる者に該当していた者
ニ 責任限定契約
当社は、社外取締役2名(齋藤氏、萩原氏)及び非常勤監査役1名(鎌倉氏)との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第22条及び第31条に基づく責任限定契約を締結しています。当該役員が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	314	204	-	110	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	79	59	-	20	-	5

(注)上記の取締役の支給人員及び支給額には、2016年12月31日をもって辞任した取締役を含んでいます。

ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	報酬等の種類別の額等(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
中山哲也	152	取締役	102	-	50	-

(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

(イ)当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

ⅰ業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。

ⅱ 経営環境の変化や外部の客観的データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。

ⅲ役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。

(注)報酬限度額取締役:年額400百万円以内
(2013年6月7日開催 第50期定時株主総会にて決議)
監査役:年額80百万円以内
(2013年6月7日開催 第50期定時株主総会にて決議)

(ロ) 役員報酬は「固定報酬」及び「役員賞与」で構成され、決定方法は次のとおりです。

ⅰ固定報酬(月次定額報酬)

各役員の職位等に応じて支給する。

ⅱ 役員賞与

取締役賞与(業績連動)、監査役賞与は、決算時に当期純利益が計上された場合に支給するものとし、その支給額は、当期純利益の3%を上限とする。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	46銘柄
貸借対照表計上額の合計額	938百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京セラ㈱	20,200	114	関係強化
㈱キトー	67,000	72	関係強化
CKD㈱	50,000	60	関係強化
東京海上ホールディングス㈱	11,000	51	関係強化
㈱ミスミグループ本社	30,000	50	関係強化
ダイニチ工業㈱	69,100	49	関係強化
㈱ダイヘン	82,000	47	関係強化
ナガワ㈱	10,000	43	関係強化
日本電計㈱	20,000	35	関係強化
㈱スーパーツール	59,000	26	関係強化
コーナン商事㈱	13,800	23	関係強化
東亞合成㈱	22,500	23	関係強化
日立金属㈱	15,000	22	関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,600	21	関係強化
日東工器㈱	8,000	20	関係強化
TONE㈱	53,000	19	関係強化
DCMホールディングス㈱	21,340	18	関係強化
コマニー㈱	10,000	18	関係強化
㈱ジュンテンドー	115,000	17	関係強化
㈱稲葉製作所	12,000	15	関係強化
アネスト岩田㈱	12,000	12	関係強化
萩原工業㈱	5,000	10	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	43,000	10	関係強化
アークランドサカモト㈱	3,700	10	関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	22,350	10	関係強化
㈱コメリ	4,100	10	関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,020	9	関係強化
㈱ヤマダコーポレーション	28,000	9	関係強化
㈱りそなホールディングス	14,700	8	関係強化
㈱ロブテックス	38,000	7	関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京セラ㈱	20,200	117	関係強化
㈱キトー	67,000	84	関係強化
CKD㈱	50,000	66	関係強化
㈱ダイヘン	82,000	59	関係強化
㈱ミスミグループ本社	30,000	57	関係強化
東京海上ホールディングス㈱	11,000	52	関係強化
ダイニチ工業㈱	69,100	49	関係強化
ナガワ㈱	10,000	45	関係強化
コーナン商事㈱	13,800	30	関係強化
東亞合成㈱	22,500	25	関係強化
㈱スーパーツール	59,000	25	関係強化
日立金属㈱	15,000	23	関係強化
日本電計㈱	20,000	22	関係強化
DCMホールディングス㈱	21,340	22	関係強化
日東工器㈱	8,000	20	関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,600	20	関係強化
㈱ジュンテンドー	46,000	18	関係強化
TONE㈱	53,000	17	関係強化
コマニー㈱	10,000	17	関係強化
㈱稲葉製作所	12,000	16	関係強化
アネスト岩田㈱	12,000	13	関係強化
萩原工業㈱	5,000	13	関係強化
㈱コメリ	4,100	10	関係強化
アークランドサカモト㈱	7,400	10	関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,020	9	関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,235	9	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	43,000	9	関係強化
㈱ヤマダコーポレーション	28,000	9	関係強化
㈱りそなホールディングス	14,700	8	関係強化
㈱ロブテックス	38,000	8	関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	-	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	71	71	1	-	37	-

⑥会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、監査報告会にて取締役及び監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂氏、神谷直巳氏、菊地徹氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他5名です。また、有限責任監査法人トーマツとの継続監査年数は28年です。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。

ロ自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)体制及びリスクマネジメント体制については次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。

イコンプライアンス体制

(イ)全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。
(ロ) CSR課を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。
(ハ)コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、6か月に1回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。
また、2012年6月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプライアンスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。
(ニ)使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック(コンプライアンス・マニュアル)」(2005年4月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。更に2007年10月には第2版として「トラスコ善択ブックvol.2(クイズで学ぶコンプライアンス)」を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。
(ホ) 企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてCSR課及び顧問弁護士に通じる善択ホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めています。また、当社と仕入先との取引に関する相談窓口「パートナー善択ホットライン」を開設し、更なる公正な組織の構築に努めています。
(ヘ)法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。

ロリスクマネジメント体制

(イ) リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。
(ロ)リーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を法務課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。
(ハ)労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、資格者(看護師)を擁するヘルスケア課を設置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。