モリト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。

① 企業統治の体制(人数は2019年2月28日現在)

イ 企業統治の体制の概要

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役2名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名で構成されており、毎月1回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役2名については株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役3名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役2名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役2名を独立役員として指名しており、合計4名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規定並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。
全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。
また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。
法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、関係会社管理規程および子会社事前承認報告運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況(人数は2019年2月28日現在)

当社は、社長直属の内部監査室(3名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。
常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役(人数は2019年2月28日現在)

当社は、社外取締役2名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。
また、監査役3名の内2名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当社株式の保有はありません。当社は、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に一部の法律業務を依頼しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。従って、当社と石原真弓氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役松澤元雄氏は大幸薬品株式会社の取締役(監査等委員)であります。当社株式を800株保有しております。当社は大幸薬品株式会社との取引はありません。従って、当社と松澤元雄氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式24,300株を保有しております。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別は利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。従って、当社と松本光右氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役石橋基志氏は石橋基志税理士事務所長であります。当社株式の保有はありません。当社は石橋基志税理士事務所との人的関係、資本関係及び取引関係はありません。従って、当社と石橋基志氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	140,494	68,556	2,450	50,000	19,488	5
社外取締役	9,600	9,600	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	12,000	12,000	-	-	-	1
社外監査役	9,120	9,120	-	-	-	2

(注)業績連動型株式報酬制度の詳細は、「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照
ください。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
36,585	2	使用人給与相当額(賞与を含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	32	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,810,110	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱クラレ	593,000	1,281,473	取引関係の維持・強化
㈱アシックス	510,008	844,573	取引関係の維持・強化
㈱自重堂	143,000	249,392	取引関係の維持・強化
㈱デサント	142,790	236,460	取引関係の維持・強化
小松精練㈱	251,000	226,151	取引関係の維持・強化
ミズノ㈱	66,981	223,381	取引関係の維持・強化
㈱ヤギ	61,400	143,676	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	584,000	119,077	取引銀行との関係の維持・強化
アキレス㈱	42,700	103,590	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	17,600	80,027	取引銀行との関係の維持・強化
ゼット㈱	242,117	63,918	取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	72,000	63,144	取引銀行との関係の維持・強化
㈱ゴールドウイン	6,789	55,668	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	60,000	47,526	取引銀行との関係の維持・強化
ザ・パック㈱	10,000	37,700	取引関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱	72,300	31,956	取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス	20,989	19,225	取引関係の維持・強化
㈱リーガルコーポレーション	1,700	5,023	取引関係の維持・強化
マミヤ・オーピー㈱	3,420	4,172	取引関係の維持・強化
㈱千趣会	1,000	676	取引関係の維持・強化
日本銀行	10	370	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱クラレ	653,000	1,151,892	取引関係の維持・強化
㈱アシックス	520,395	851,366	取引関係の維持・強化
㈱デサント	144,410	321,022	取引関係の維持・強化
㈱自重堂	28,600	228,228	取引関係の維持・強化
小松マテーレ㈱	251,000	227,155	取引関係の維持・強化
ミズノ㈱	69,084	178,375	取引関係の維持・強化
㈱ゴールドウイン	13,663	160,813	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	584,000	109,967	取引銀行との関係の維持・強化
アキレス㈱	42,700	96,331	取引関係の維持・強化
㈱ヤギ	57,800	95,659	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	17,600	73,620	取引銀行との関係の維持・強化
ゼット㈱	246,082	56,106	取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	72,000	50,184	取引銀行との関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	60,000	37,470	取引銀行との関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱	72,300	33,041	取引関係の維持・強化
ザ・パック㈱	10,000	32,300	取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス	22,979	15,556	取引関係の維持・強化
㈱リーガルコーポレーション	1,700	4,717	取引関係の維持・強化
日本銀行	10	371	取引関係の維持・強化
㈱千趣会	1,000	318	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙﨑充弘氏、樋野智也氏であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名であります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。