株式会社バイテックホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは企業価値の向上を目指し、株主への利益還元及び全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たして行くことが経営の責務と考えております。そのために経営の透明性・公平性の確保及び効率性の向上を実現するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考えております。

② 企業統治の体制

当社は、2015年6月24日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。
取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

イ.取締役及び取締役会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は6名であります。定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行います。

ロ.監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は3名で、内2名が社外取締役で構成されています。監査等委員会は公正、客観的な監査を行う事を目的に原則毎月1回開催いたします。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。

ハ.内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、監査部が担当しており、年度の監査計画書に従い業務全般にわたって厳正中立の立場から内部監査を実施しております。
監査結果は、代表取締役会長兼社長に文書で報告しております。代表取締役会長兼社長は、監査報告書の内容を検討し、必要ある場合は担当部門を通じて監査対象部門及び関連部門に改善命令を出しております。
監査等委員会との連携につきましては「内部監査規程」にしたがい、その職務を補助すべきことを明確にしております。
・監査部は監査計画立案にあたって事前に監査等委員会と十分協議する
・監査結果につきましては代表取締役会長兼社長に報告するとともに、監査等委員会及び内部統制委員会へ報告する
・監査等委員からの監査結果等についての照会を文書で回答する
監査等委員会監査は、取締役の執行監査を行い、取締役会などの重要な会議に出席するほか、監査部が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言を行っております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、その任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ホ.会計監査の状況

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
当連結会計年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 三澤 幸之助
指定有限責任社員 業務執行社員 西川 福之
指定有限責任社員 業務執行社員 倉本 和芳
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他10名

ヘ.社外取締役との関係

社外取締役瀧本和男氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有するとともに、公認会計士としての専門的な経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。また、当事業年度に開催された取締役会16回のうちすべてに出席し、監査等委員会17回のうちすべてに出席いたしました。主に公認会計士として専門的見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役松山遙氏は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。また、当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、監査等委員会17回のうち16回に出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。
社外取締役手塚仙男氏は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。また、当事業年度に開催された取締役会16回のうちすべてに出席し、監査等委員会17回のうちすべてに出席いたしました。主に公認会計士として専門的見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にしており、社外取締役瀧本和男氏、松山遙氏及び手塚仙男氏を独立役員として届け出ております。

ト.取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

チ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヌ.取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ル.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

③ リスク管理体制の整備状況

イ.市場・在庫にかかるリスクにつきましては、毎月1回開催されるEnterprise Risk Management(ERM)委員会にて市場動向、顧客動向、製品動向等に関しエリア毎の状況報告を行い、様々な変化に迅速に対応できるよう努めております。

ロ.債権、為替リスク等につきましては、経理部が主管となり、特に子会社や海外拠点については、毎月1回開催されるMonthly Operation Community(MOC)にて、問題点の抽出並びに早期発見に努めております。

ハ.投資に関するリスクにつきましては、投資委員会を設置し、事前に投資内容の吟味・検討を十分に行ったうえで、決議機関に上程しております。

④ 役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役に対する報酬は、以下のとおりであります。
なお、当社の取締役が当事業年度に受けている報酬は、基本報酬及び賞与であります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	245,900 ―	231,400 ―	14,500 ―	7 ―
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	18,900 (11,700)	18,900 (11,700)	― ―	5 (4)
合 計 (うち社外取締役)	264,800 (11,700)	250,300 (11,700)	14,500 ―	12 (4)

(注) 1.当事業年度における取締役の報酬限度額(年額)は2015年6月24日開催の第28回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額を500,000千円、監査等委員である取締役の報酬限度額を50,000千円と定めることが決議されております。
2.当事業年度末日における取締役(監査等委員を除く)は7名、取締役(監査等委員)は5名(うち社外取締役は4名)であります。
3.上記には、当期中に退任した取締役(監査等委員)1名、2018年5月31日に辞任した取締役(監査等委員を除く)1名及び2018年6月25日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名が含まれております。

当社は、2007年度(2008年3月期)より、取締役に対して以下の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与を支給しております。
(算定方法)
イ.利益連動給与は、利益連動給与控除前の連結経常利益が2,400百万円を超え、なおかつ当該年度の目標連結経常利益を超えた場合に支給する。目標連結経常利益は取締役会にて決定する。

ロ.一人当たりの役職別利益連動給与は、次のとおり支給する。
(a) 目標連結経常利益達成の場合
各個人別ポイントに1百万円を乗じて支給する。
支給額=個人別ポイント×1百万円
(b) 目標連結経常利益超過の場合
連結経常利益目標超過額(10百万円未満切捨て)の4%を個人別ポイントで配分した金額を上記1)に加える。
支給額=(個人別ポイント×1百万円)+(目標連結経常利益超過額×4%÷総ポイント×個人別ポイント)
個人別ポイントは次のとおり

代表取締役社長	3.0ポイント
取締役副社長	2.5ポイント
専務取締役	2.0ポイント
常務取締役	1.5ポイント
取締役	1.0ポイント

ハ.利益連動給与の総額は30百万円を上限とする。

⑤ 会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

当事業年度において取締役会は16回開催され、経営に関する重要事項を審議し決定しております。また、監査等委員会は17回開催され、取締役の職務遂行状況の確認、会計監査人の監査結果聴取等を行っております。
監査部は、監査計画に基づき7子会社の内部監査を行い、業務運営に関し助言・提案を行いました。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(a) 銘柄数:10
(b) 貸借対照表計上額の合計額:357,842千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
MICROWAVE VISION	36,000	33,564	企業間取引の強化
ローム株式会社	10,000	74,000	株式の安定化
ソニー株式会社	2,200	8,285	企業間取引の強化
アルパイン株式会社	2,598	4,159	企業間取引の強化
星和電機株式会社	3,337	1,281	企業間取引の強化

(注)上記銘柄はすべて貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が
30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
MICROWAVE VISION	36,000	49,693	企業間取引の強化
ローム株式会社	10,000	101,300	株式の安定化
ソニー株式会社	2,200	11,321	企業間取引の強化
アルパイン株式会社	3,218	6,452	企業間取引の強化
星和電機株式会社	6,046	4,075	企業間取引の強化

(注)上記銘柄はすべて貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が
30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ. 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。