アルテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。
そのため、経営の効率性と透明性の確保、経営監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。

① 企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要


(取締役、取締役会、および執行役員)
・取締役会は2019年2月27日現在取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
・2007年2月の定時株主総会の承認決議では、取締役会運営の機動性確保の観点から、取締役会の書面決議を可能とする定款変更を行っております。また、2003年2月の定時株主総会の承認決議では、取締役の任期中における責任を明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
・経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、2010年2月24日の取締役会の決議により執行役員制度を導入しております。

(経営会議)
・執行役員(外国人1名を含む。)および各部門長が出席する経営会議を原則週1回開催しております。本会議では、取締役会決議事項、その他経営上の重要事項等について審議・決定するとともに、各部門から報告を受けております。

(社外取締役・監査役会議)
・社外取締役3名、社外監査役2名および常勤監査役1名で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催しております。本会議では、社外取締役が、情報収集力の強化を図るとともに監査役と情報を共有し連携しております。

(監査役、監査役会、および内部監査体制)
・当社は監査役制度を採用しております。2019年2月27日現在監査役3名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月1回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、および経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。
・内部監査は、内部監査室が監査計画に基づいて、独立した立場から当社およびグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況および内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。
・監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

ロ.現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会が取締役の職務の執行を監督し、監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。また、取締役のうち3名、監査役のうち2名はともに独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、客観的・中立的意見を経営に反映する仕組みを構築しております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が発揮できていると考えております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)
a.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役および使用人が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底を図る。
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・整備を行う。
・「社内通報規程」に基づき、コンプライアンス等に係る通報または相談の受付窓口として、社内および社外に「アルテック・ホットライン」を設置し運営する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録・経営会議議事録・決裁書等、当社の取締役の職務の執行に係る重要文書は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上の様々なリスクについて、リスクの識別・分類・分析・評価を行うことにより、損失発生の未然防止に努める。
・リスク管理の統括主管部門は、リスクの分析・評価結果を踏まえて、経営会議および取締役会にリスク管理状況およびリスク管理体制を報告・付議し、承認を得る。
・危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき当社に危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を図る。

d.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役会の決議事項および報告事項(グループ各社に関する重要事項を含む。)として定められた事項について審議する。また、「経営会議規程」に基づき、経営会議を原則として週1回開催し、取締役会付議事項に係る事前審議等を行う。
・執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進する。
・「職務権限規程」に基づき、取締役および各職位の職務と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理の主管部門を設置するとともに、グループ各社には経営上および業務上の重要事項について当社への申請・報告を義務付ける。
・原則として、法令の範囲内で当社の取締役或いは使用人がグループ各社の役員を兼務することにより、グループ各社の経営・業務執行状況の監督を行う。
・内部監査室は、当社およびグループ各社の法令遵守および業務全般にわたる内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
・監査役は、連結経営の視点を踏まえて当社およびグループ各社の監視・監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から補助者を選任するものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の当該使用人に対する指揮命令権や当該使用人の人事評価等について、監査役の意見を尊重する。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮・命令のみに従う。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の代理として会議へ出席する権限を与える。

g.当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告をするための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役および使用人は、監査役に速やかに下記の事項を報告する。
・取締役または使用人の行為が、当社およびグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正、または法令・定款違反等。
・「アルテック・ホットライン」を利用して通報のあった事項。
・当社およびグループ各社における重要な決定事項、月次報告、業務執行状況、重大な訴訟の提起等。
・内部監査室が実施した内部監査の結果に基づく指導事項等。
・監査役に報告を行った取締役および使用人が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

h.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制とする。
・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べることができる。また、決裁書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制とする。
・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等と連携し、情報の交換を緊密に行い、監査の効率化と質的向上を図る。
・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。

i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

j.業務の適正を確保するための体制の運用状況
・コンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスに関する施策の実施状況等についてコンプライアンス委員から報告を受けております。また、当社および主要子会社において、コンプライアンス研修を実施したほか、当社において、下請法研修等個別法令をテーマにした研修を実施し、コンプライアンスの徹底に努めております。
・職務執行の適正および効率性の確保に関しては、取締役会を13回開催し、付議議案についての審議および業務執行の監督を行っており、活発な質疑応答を通じて、意思決定および監督の実効性確保に努めております。また、経営幹部で構成する経営会議を原則として週1回開催し、経営上の重要事項についての審議を行い、業務執行の迅速化を図っております。
・損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理状況およびリスク管理体制の見直しを行っております。
・当社グループにおける業務の適正の確保に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上および業務上の重要事項について、子会社から当社に申請・報告を行う体制となっております。また、関係会社管理の主管部門長をはじめとする当社の経営幹部が、随時、海外を含めた子会社を往訪することで、正確な実態把握に努めております。

(リスク管理体制の整備状況)
・当社は「リスク管理規程」に基づき、当社が事業を推進する上で考えられるあらゆるリスクについて、毎年社内で網羅的に洗い出し、分析・評価するとともにその発生を回避・軽減するための対策を講じております。
・財務諸表虚偽記載のリスクについては、金融商品取引法の要請による内部統制システムの整備と運用を行うことにより適切に対応しております。
・コンプライアンスのリスクについては、事業に関連する全ての法令を確認し、法令遵守に向けた社内体制を確立し、社員指導を徹底しております。
・取締役会は、これらの取組状況に関して報告を受け、討議し、適切な経営判断を行っております。

② 会計監査の状況
会計監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、会社法監査、金融商品取引法監査を実施しております。
当社第43期の監査業務を執行した公認会計士等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 吉田正史、菊地康夫、米林喜一
・所属する監査法人 東陽監査法人
・会計監査業務に係る補助者 公認会計士およびその他 計17名


③ 社外取締役および社外監査役
当社は、独立性の高い社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。当社には、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、豊富で幅広い知識・経験に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

(社外取締役)

氏 名	現 職	当該取締役を選任している理由
宮本 康廣	-	同氏は、他の会社で経営に関与された経験があり、かつ、産業機械業界に精通しております。その実績・見識により、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。 同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
荒井 敏明	綜通株式会社監査役	同氏は、海外経験、特に当社の重要事業基盤である中国ビジネスに深い見識と実績を有しております。また、他の会社で経営に関与された経験があり、その実績・見識により、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。 綜通株式会社と当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
中尾 光成	NKRパートナーズ株式会社代表取締役	同氏は、他の会社で取締役として経営に関与された経験があり、その実績・見識は高く評価されております。また過去に4年間当社の社外取締役に就任していたことがあり、当社の事業にも精通していることから、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。 NKRパートナーズ株式会社と当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

(社外監査役)

氏 名	現 職	当該監査役を選任している理由
石川 剛	桜田通り総合法律事務所シニアパートナー 株式会社メディアフラッグ社外取締役	弁護士としての豊富な専門知識・経験があり、当社の業務執行の適法性確保に有用な人材であるため選任しております。 桜田通り総合法律事務所および株式会社メディアフラッグと当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
豊島 絵	税理士法人TM総合会計事務所代表社員 株式会社TMS代表取締役 上海豊矩管理諮詢有限公司董事長 台湾豊矩管理諮詢有限公司董事長	公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、当社の業務執行の監督等に有用な人材であるため選任しております。 税理士法人TM総合会計事務所、株式会社TMS、上海豊矩管理諮詢有限公司および台湾豊矩管理諮詢有限公司と当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう。)を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役および監査役の責任免除
取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の同法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	138,200	118,200	20,000	4
監査役(社外監査役を除く)	9,300	9,300	-	1
社外役員	15,900	15,900	-	5
合 計	163,400	143,400	20,000	10

(注)1.株主総会決議による報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
取締役 300,000千円(1997年2月24日 定時株主総会決議)
監査役 40,000千円(2003年2月25日 定時株主総会決議)
なお、当該報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。
2.第43期事業年度末日現在の取締役は7名、監査役は3名であります。

ロ.役員毎の連結報酬等の総額等
当社は連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額(年額)の範囲内において、取締役会で承認された方法により、各取締役の職務執行状況、会社への貢献度、会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額(年額)の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 295,108千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
コニシ株式会社	84,000	170,772	取引関係・協力関係の強化
共同印刷株式会社	28,300	101,314	同上
ザ・パック株式会社	7,820	29,483	同上
石塚硝子株式会社	10,000	26,890	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,000	13,465	同上
凸版印刷株式会社	3,289	3,441	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
コニシ株式会社	84,000	157,332	取引関係・協力関係の強化
共同印刷株式会社	28,300	75,023	同上
ザ・パック株式会社	8,163	26,366	同上
石塚硝子株式会社	10,000	21,490	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	17,000	10,616	同上
凸版印刷株式会社	2,341	4,280	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。