タキヒヨー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。
また、当社は営業部門とスタッフ部門を設け、各々に営業本部長と部門統轄を配置し、取締役会からの権限委譲を図っております。加えて、執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図り、取締役が担う経営に関する意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、更なるガバナンスの強化を図っております。また、営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、常務執行役員以上によって構成する経営会議を定期的に開催いたしております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成されております。監査役会は13回開催され、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行っており、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。
上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。
当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。


(イ) 内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況
〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制〕
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督を行っております。
監査役4名(うち社外監査役2名)によって構成される監査役会は取締役の職務の執行に対しての監査を行っております。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役と監査役がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。

b 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報について、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。
「統合リスク管理委員会」は、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告しております。
また、法務・コンプライアンス室を設け、法的リスクの管理を強化しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行の効率性の確保は、「組織規程」、「決裁権限規程」等の業務管理諸規程に従い行うこととし、併せて、「経営会議規程」に基づき経営会議を定期的に開催し、会社の経営戦略の見直しを図っております。

e 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」を設置し、従業員の事業活動に関わるコンプライアンス体制の構築、整備を推進しております。
統合監査室は、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス体制の妥当性を監査し、従業員の事業活動の健全性を確保しております。
また、法令・諸規程に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口(タキヒヨーホットライン)の内部通報制度を設置しております。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規程」及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなどして、適正な報告を実施しております。

g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」は、子会社の取締役の職務執行に係る事項のうち、当社の取締役会の承認が必要な事項及び当社の取締役会への報告が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図っております。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規程」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記ⅰ)の報告及び統合監査室の内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告しております。
ⅲ)子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図っております。
ⅳ)子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
統合監査室は「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を行い、子会社のコンプライアンス体制の妥当性を監査しております。

h 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、従業員の取締役からの独立性、及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な場合は、統合監査室の所属員に職務の遂行の補助を委嘱することとしております。委嘱された統合監査室の所属員は、取締役から独立して、監査役の指示に従うものとし、また、委嘱された統合監査室の所属員の人事異動及び人事考課については、監査役会の事前同意を得るものとしております。

i 監査役への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査役会に報告し、従業員は、直属上長及び統合監査室に報告するものとしております。また、監査役が必要と認めた場合、取締役及び統合監査室は業務内容等について監査役に報告するものとしております。
ⅱ)子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の監査役は当社の監査役が兼務し、子会社の取締役会に出席しております。また統合監査室は定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査役に監査結果を報告しております。
ⅲ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
統合監査室は、監査役と連携して、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監査するものとしております。

j 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用等については、監査役の請求に応じすみやかに支払う体制としております。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の円滑な情報収集のため、会社の重要情報の事前または適時に報告する体制の整備を行っております。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。
実際の対応に当たっては、総務部を統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。

m 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

〔業務の適正を確保するための体制の運用状況〕
上記に掲げた業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a 内部統制システム全般
統合リスク管理委員会は、会社法に係る内部統制及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価と確認を行っております。
定期的に開催される内部統制整備部会では、当社及び当社グループの内部統制に関わる課題を検討し、業務改善を行っております。

b コンプライアンス
コンプライアンス委員会では、当社及び当社グループのコンプライアンスの実態を定期的に把握し、対策を講じております。
統合監査室及び法務・コンプライアンス室は、定期的に社内研修を実施し、社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。

c 統合リスク管理
統合リスク管理委員会は、四半期にリスクカテゴリーごとのリスク評価を実施し、統合リスク管理シートを作成して取締役会に報告を行っております。
定期的に開催される統合リスク管理部会では、当社及び当社グループのリスクを洗い出し、必要に応じて対策を講じております。

d 子会社管理
取締役会は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定事項について承認を行い、必要に応じて報告を受けております。
常勤監査役及び統合監査室は、子会社を定期的に往査し、相互に情報共有を行っております。

② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部統制部門として統合監査室を設置し、専任11名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施し、業務執行の適正化、効率化を図っております。
監査役は、原則として月1回開催される定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会に出席し、中立の立場から取締役の意思決定及び業務執行に対しての監査機能を働かせるとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部統制に関わる状況などの監査を行い、監査の実効性を確保しております。
また、統合監査室の監査報告会に出席の他、内部監査報告書の閲覧や適時に意見・情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を含む監査役会における経営監視体制、統合監査室における内部管理体制の監視によりコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
社外取締役は、前川明氏と今井博氏の2名であります。前川明氏は大手百貨店の取締役としての幅広い見識と豊富な経営経験を、今井博氏は大手百貨店アパレルの取締役としての幅広い見識と豊富な経験を、当社の経営にいかしていただけるものと判断しております。
前川明氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、2014年3月まで株式会社阪急阪神百貨店の取締役専務執行役員を務め、2015年5月までエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の顧問を務めておりました。当社は同社の株主であります。また、株式会社阪急阪神百貨店は当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社阪急阪神百貨店及びエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間に特別な利害関係はありません。
今井博氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、2008年3月まで株式会社オンワードホールディングスの取締役常務執行役員、2015年5月まで同社の顧問、2019年1月まで株式会社マインドウインドの常務取締役を務めておりました。また、株式会社オンワードホールディングス、株式会社マインドウインドは当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社オンワードホールディングス、株式会社マインドウインドとの間に特別な利害関係はありません。
社外監査役は、鷲野直久氏と末安堅二氏の2名であります。鷲野直久氏は公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な実務経験を、末安堅二氏は金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経営経験を、経営陣から独立した立場で当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。
鷲野直久氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
末安堅二氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、2011年6月まで株式会社中京銀行の取締役会長を務め、2013年6月まで同行の特別顧問を務めておりました。株式会社中京銀行は当社の株主であり、当社も同行の株主であります。また、当社は同行と取引金融機関として預金取引等を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と同行との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役2名と社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役においては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」にて独立性基準を定めております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	186	164	9	12	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	―	―	―	2
社外役員	24	24	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	51	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	2,865	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱UFJリース㈱	600,000	409	投資設備に関する事業上の関係の維持・強化
㈱しまむら	28,017	356	営業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	459,440	350	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱ソトー	245,000	264	素材開発に関する関係の維持・強化
イオン㈱	138,574	250	営業上の関係の維持・強化
東陽倉庫㈱	623,324	230	取引関係の維持・強化
新東工業㈱	165,000	208	地域経済界での関係維持
㈱ワコールホールディングス	53,500	170	営業上の関係の維持・強化
㈱松屋	100,000	154	同上
㈱TSIホールディングス	193,343	149	同上
㈱御園座	170,000	145	地域経済界での関係維持
岡谷鋼機㈱	9,000	108	同上
小松精練㈱	85,000	96	素材開発に関する関係の維持・強化
富士精工㈱	201,000	66	地域経済界での関係維持
㈱オンワードホールディングス	54,800	50	営業上の関係の維持・強化
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	9,993	46	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱大垣共立銀行	16,200	45	同上
東海染工㈱	25,200	39	地域経済界での関係維持
㈱十六銀行	10,230	29	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
日本毛織㈱	25,000	27	営業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,310	22	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
第一生命ホールディングス㈱	10,600	22	取引関係の維持・強化
㈱名古屋銀行	5,600	21	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱中京銀行	6,398	14	同上
三共生興㈱	26,000	14	営業上の関係の維持・強化
クラボウ㈱	30,000	10	同上
東洋紡㈱	3,000	6	同上
㈱ドミー	2,400	2	同上
㈱エスライン	1,500	1	物流業務に関する関係の維持・強化

(注) ㈱十六銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱UFJリース㈱	600,000	340	投資設備に関する事業上の関係の維持・強化
イオン㈱	138,574	325	営業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	459,440	264	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱しまむら	28,017	263	営業上の関係の維持・強化
㈱ソトー	245,000	239	素材開発に関する関係の維持・強化
東陽倉庫㈱	623,324	198	取引関係の維持・強化
新東工業㈱	165,000	166	地域経済界での関係維持
㈱ワコールホールディングス	53,500	149	営業上の関係の維持・強化
㈱TSIホールディングス	193,343	133	同上
㈱松屋	100,000	107	同上
岡谷鋼機㈱	9,000	86	地域経済界での関係維持
㈱御園座	17,000	74	同上
富士精工㈱	40,200	70	同上
小松マテーレ㈱	85,000	68	素材開発に関する関係の維持・強化
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	9,993	39	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱大垣共立銀行	16,200	36	同上
東海染工㈱	25,200	26	地域経済界での関係維持
㈱十六銀行	10,230	23	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
日本毛織㈱	25,000	22	営業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,310	22	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱名古屋銀行	5,600	19	同上
第一生命ホールディングス㈱	10,600	17	取引関係の維持・強化
㈱中京銀行	6,398	14	銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
三共生興㈱	26,000	11	営業上の関係の維持・強化
クラボウ㈱	3,000	6	同上
東洋紡㈱	3,000	4	同上
㈱エスライン	1,500	1	物流業務に関する関係の維持・強化

(注) 東海染工㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	774	1,031	15	―	0

ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
㈱オンワードホールディングス	54,800	34

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋浩彦氏、水野大氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他4名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以って決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。