西川計測株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年6月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、2015年9月29日開催の第80回定時株主総会における定款の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。
・当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけており、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。
・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役(会)の少数精鋭化、独立化を支えております。
・取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、業務執行取締役・執行役員全員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。
・日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。




ロ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、推進する組織として管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」を設置しております。また、業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、情報システムに関する統制は、情報システム部門が、部門の情報管理の徹底を図っております。
顧問弁護士には、会社業務全般に関し法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

ハ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係をもたないことを基本的な考え方とし、その整備状況は以下のとおりとなっております。
(1)管理部門担当取締役を責任者とし、総務部門とリスク管理コンプライアンス委員会が協調して対応する。
(2)警察署、弁護士と連携する。
(3)(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会、例会への参加、会報等により該当情報の収集と社内関係部署への周知をおこなう。
(4)コンプライアンスマニュアルに「反社会勢力への対応」を掲載する。
(5)顧問弁護士と協調し、適宜社内勉強会を実施する。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画(半期ごとの年度計画)に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しております。内部監査は、業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。なお、内部監査部門の要員は現在3名ですが、業務管理部門・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。
一方、監査等委員は、経営マネジメント会議、経営予算会議をはじめとする重要会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所における業務、財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告および打合せを通し、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。なお、監査等委員会は社外取締役2名および社外取締役以外の取締役1名の合計3名で構成されています。また、社外取締役のうち1名は公認会計士の資格を取得しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告するとともに、相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査等委員会と内部監査部門との連携した監査の実施に努めております。
また、内部監査部門は、監査結果および監査上発見された課題について定期的に内部統制委員会に報告し、内部統制委員会は財務報告への影響を検討して、当該業務担当部署に改善指示等を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。

③ 社外取締役
当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会の経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定および業務執行と、客観的および中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日(2017年9月29日)現在、監査等委員である野田謙二および宇佐美豊の2名であります。両氏と当社との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しており、客観的および中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。

④ 責任限定契約の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	296,158	141,600	-	154,558	-	6
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	12,000	12,000	-	-	-	1
社外役員	8,400	8,400	-	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。)の報酬等の額は、各取締役の職責および役位に応じた「基本報酬」、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する「業績連動報酬」、役員持株会を通じて当社株式の購入に充てる「自社株取得報酬」により構成されています。なお、役員退職慰労金制度は、年功的要素の廃止、並びに業績連動の観点から、2006年9月に廃止しております。
これらの報酬により、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。取締役の報酬等の算定方法の決定に関しては取締役会で決定しており、取締役の報酬限度額については、2015年9月の第80回定時株主総会にて、決議されております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しており、監査等委員である取締役の報酬限度額については、2015年9月の第80回定時株主総会にて決議されております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,970,299千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
横河電機㈱	761,059	872,174	取引関係強化のため
日本瓦斯㈱	50,000	110,900	協力関係の維持強化のため
㈱ムロコーポレーション	55,000	56,650	協力関係の維持強化のため
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	42,700	協力関係の維持強化のため
㈱ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ	30,000	32,910	取引関係強化のため
菊水電子工業㈱	43,555	26,002	取引関係強化のため
水道機工㈱	82,231	22,613	取引関係強化のため
リオン㈱	15,000	20,955	取引関係強化のため
㈱ヤマト	24,000	12,408	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,200	12,289	取引関係強化のため
エスペック㈱	7,185	9,097	取引関係強化のため
㈱明電舎	22,000	7,282	取引関係強化のため
住友電設㈱	5,778	6,413	取引関係強化のため
日本信号㈱	6,600	5,247	取引関係強化のため
住友電気工業㈱	2,839	3,806	取引関係強化のため
昭和電工㈱	3,706	3,562	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,879	2,354	取引関係強化のため
国際チャート㈱	10,000	2,060	取引関係強化のため
㈱神鋼環境ソリューション	3,000	1,140	取引関係強化のため
神鋼商事㈱	1,000	166	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
横河電機㈱	768,450	1,383,978	取引関係強化のため
日本瓦斯㈱	50,000	182,000	協力関係の維持強化のため
㈱ムロコーポレーション	55,000	96,470	協力関係の維持強化のため
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	66,000	協力関係の維持強化のため
㈱ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ	30,000	60,240	取引関係強化のため
菊水電子工業㈱	45,251	30,906	取引関係強化のため
水道機工㈱	83,900	29,029	取引関係強化のため
リオン㈱	15,000	25,995	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,200	18,391	取引関係強化のため
㈱ヤマト	24,000	15,720	取引関係強化のため
エスペック㈱	7,517	12,907	取引関係強化のため
昭和電工㈱	3,933	10,250	取引関係強化のため
住友電設㈱	5,778	9,389	取引関係強化のため
㈱明電舎	22,000	8,470	取引関係強化のため
日本信号㈱	6,600	6,824	取引関係強化のため
住友電気工業㈱	2,967	5,133	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,879	3,261	取引関係強化のため
国際チャート㈱	10,000	2,620	取引関係強化のため
㈱神鋼環境ソリューション	3,000	1,317	取引関係強化のため
神鋼商事㈱	100	258	取引関係強化のため

⑦ 会計監査の状況
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、同監査法人との間で、会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度の会計監査の状況は、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士について
指定有限責任社員 業務執行社員 江口泰志、中原義勝
・監査業務に係る補助者の構成について
公認会計士 7名
その他 7名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分に1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。