株式会社エクセル コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の継続的な成長によって社会に貢献することを責務として認識しております。会社の継続的な成長は、株主及びその他のステークホルダー(顧客・仕入先・社員・地域社会)との協調により果たせるものです。
当社は株主の権利を尊重し平等性を確保すること、会社情報を適切に開示し透明性を確保すること、取締役会の役割・責務を適切に遂行すること、株主との建設的な対話を進めることを主眼に、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。その一環として、当社は2016年6月24日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名、監査等委員である取締役は4名であります。
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。
当社の経営上の意思決定、業務執行及び経営の監視に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、下記の模式図のとおりとなっております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

(模式図)

(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は執行役員制度を導入し、業務執行上の意思決定の迅速化と効率化を図っております。
また、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員3名で構成する監査等委員会が監査を実施することにより、取締役会の監査・監督機能の強化が図られていると認識し、現状の体制を採用しております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては「内部統制システム構築の基本方針」に基づき実施しております。
また、内部統制委員会において、内部統制システムの整備について検討・討議を行っております。また、財務報告の信頼性に係る内部統制システムの整備状況について、1)全社的な内部統制、2)業務プロセスに係る内部統制、3)決算財務プロセスに係る内部統制、4)ITを利用した内部統制の各々につき、監査室を中心に適宜、チェックリスト、業務記述書、フローチャート、リスク・コントロールマトリクスを利用した評価を実施し、結果を取締役会に報告、指揮命令系統を通じ必要な改善を実施しております。また、その結果は「内部統制報告書」として有価証券報告書とともに公表しております。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は事業活動・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの他、様々な潜在的リスクの抽出・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、リスクの発生を未然に防止するため、または被害を最小限に止めるため、リスク管理に関する規程の整備と管理体制の構築運営に継続的に取り組んでおります。

(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ヘ)取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(ト)株主総会の特別決議要件
当社は特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(チ)自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。

(リ)中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ヌ)会計監査の状況
当社の会計監査は三優監査法人が行っており、期中、期末決算の本社監査を中心に、実地棚卸、支店営業所往査(含む海外連結子会社)等を行っております。独立監査人の監査報告書には、代表社員業務執行社員公認会計士 小林昌敏、代表社員業務執行社員公認会計士 齋藤浩史の両氏が署名・捺印しております。同監査法人との金融商品取引法上の監査契約は1995年1月に締結され、1996年9月期(当時は毎年9月が決算期となっております)の財務諸表から監査を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(イ)当社は内部監査担当部門である監査室(専任1名、兼任1名)が、当社グループ全体の内部監査を計画的に実施し、内部統制システムの整備、運用状況を、財務報告の信頼性、業務の有効性、効率性、法令順守の観点から検証しております。
更に、主に社内業務システムから抽出できる異常値管理の他、特定事項について本社管理部門スタッフからの任命により内部監査を行っております。

(ロ)当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。監査は、期初に定めた監査方針、監査等委員の業務の分担、監査計画に基づき実施しております。各監査等委員は、取締役会に出席し取締役の職務の執行状況の報告を受ける他、その他の重要会議にも出席し、必要に応じ意見を述べ、助言・勧告も行っております。そのほか連結子会社についても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き業務及び財産の状況を調査しております。

(ハ)常勤の監査等委員である佐田雅彦氏は、長らく金融機関に勤務し、また当社入社後は経理部において財務会計の業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 都甲和幸氏は、公認会計士としての専門的知識や、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計はもとより、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 大宮竹彦氏は、弁護士としての法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しております。監査等委員 髙須英世氏は、経営者としての豊富な経験と知識を有しております。

(ニ)監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は内部監査に関しては、監査室と定期的及び必要に応じ随時意見・情報交換を行っております。会計監査に関しては、監査法人と年4回の定例報告会開催の他、必要に応じ随時連絡会を開催しております。また、必要に応じ監査法人による事業所監査の立会も行っております。
当社は監査室が内部統制を所管しており、監査等委員会との定期的情報交換を行うことで相互連携を図っております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任しております。
社外取締役 都甲和幸氏は、公認会計士で、2008年まで当社の会計監査人である三優監査法人に勤務しておりましたが、現在は同法人を退職し、個人の公認会計士事務所と経営コンサルタント会社を経営しており、当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 大宮竹彦氏は、弁護士で、弁護士事務所の代表を務めておりますが、当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役 髙須英世氏は、2013年まで当社の取引先であるNECパーナルコンピュータ株式会社に勤務しておりましたが、同社に対する当社グループの売上高は当社グループ売上高の1%未満であり、主要な取引先には該当しないと認識しております。

なお、社外取締役の選任に当たり、当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。

④ 役員報酬等
(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役位ごとの基本報酬と執行役員報酬および役職手当との合計額を基礎とし、会社の業績、従業員の給与等を総合的に勘案して決定いたします。賞与につきましては、会社の業績、従業員の賞与額等を総合的に勘案し算定した総額を、取締役ごとの業績評価、役位に応じて按分して決定いたします。この方針は、当社の取締役会の決議によって定めております。

(ロ)監査等委員である取締役の報酬に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬として、職位と職務の分担に応じて定められた額を支給しております。この方針は、当社の監査等委員である取締役の協議によって定めております。

(ハ)役員報酬の内容
役員報酬の内容は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数
	(百万円)	基本報酬	賞与	(人)
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	98	82	16	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	9	9	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	-	1
社外役員	14	14	-	4

(注)1.当社は、2016年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行して
おります。
2.上記のほか、取締役に対して以下の支払があります。
使用人兼務取締役(5名)の使用人給与相当額24百万円、39千HK$

(ニ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 4,648百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック㈱	1,926,900	2,073	販売先及び仕入先との営業上の紐帯強化のため
アルプス電気㈱	383,367	752	仕入先との営業上の紐帯強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,778,410	298	金融機関との紐帯強化のため
コナミ㈱	88,700	295	販売先との営業上の紐帯強化のため
EIZO㈱	69,000	195	販売先との営業上の紐帯強化のため
シチズンホールディングス㈱	234,429	149	販売先との営業上の紐帯強化のため
三菱電機㈱	48,683	57	販売先との営業上の紐帯強化のため
㈱リョーサン	13,249	37	仕入先との営業上の紐帯強化のため
アルパイン㈱	26,485	33	販売先との営業上の紐帯強化のため
マックス㈱	26,944	31	販売先との営業上の紐帯強化のため
アンリツ㈱	36,262	22	販売先との営業上の紐帯強化のため
ケル㈱	63,800	22	仕入先との営業上の紐帯強化のため
日本信号㈱	23,517	21	販売先との営業上の紐帯強化のため
東京コスモス電機㈱	158,045	18	仕入先との営業上の紐帯強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	33,020	17	金融機関との紐帯強化のため
㈱リコー	13,455	15	販売先との営業上の紐帯強化のため
コーセル㈱	13,367	14	販売先との営業上の紐帯強化のため
ティアック㈱	331,678	13	販売先との営業上の紐帯強化のため
池上通信機㈱	97,173	13	販売先との営業上の紐帯強化のため
サクサホールディングス㈱	62,089	13	販売先との営業上の紐帯強化のため
㈱小野測器	16,051	11	販売先との営業上の紐帯強化のため
オリジン電気㈱	38,242	10	仕入先との営業上の紐帯強化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
松尾電機㈱	101,000	6	仕入先との営業上の紐帯強化のため
日機装㈱	7,662	6	販売先との営業上の紐帯強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,686	5	金融機関との紐帯強化のため
KOA㈱	6,820	5	販売先との営業上の紐帯強化のため
MUTOHホールディングス㈱	13,617	3	販売先との営業上の紐帯強化のため
第一生命保険㈱	1,500	2	機関投資家との紐帯強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック㈱	1,926,900	2,017	販売先及び仕入先との営業上の紐帯強化のため
アルプス電気㈱	383,367	1,209	仕入先との営業上の紐帯強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,778,410	362	金融機関との紐帯強化のため
EIZO㈱	69,000	220	販売先との営業上の紐帯強化のため
コナミ㈱	44,400	209	販売先との営業上の紐帯強化のため
シチズン時計㈱	235,946	168	販売先との営業上の紐帯強化のため
三菱電機㈱	49,575	79	販売先との営業上の紐帯強化のため
東京コスモス電機㈱	158,045	50	仕入先との営業上の紐帯強化のため
アルパイン㈱	27,899	44	販売先との営業上の紐帯強化のため
㈱リョーサン	13,249	44	仕入先との営業上の紐帯強化のため
マックス㈱	28,534	42	販売先との営業上の紐帯強化のため
アンリツ㈱	37,784	31	販売先との営業上の紐帯強化のため
日本信号㈱	24,094	24	販売先との営業上の紐帯強化のため
ケル㈱	31,900	23	仕入先との営業上の紐帯強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	33,020	23	金融機関との紐帯強化のため
コーセル㈱	14,015	21	販売先との営業上の紐帯強化のため
サクサホールディングス㈱	65,645	14	販売先との営業上の紐帯強化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リコー	14,564	13	販売先との営業上の紐帯強化のため
オリジン電気㈱	40,139	12	仕入先との営業上の紐帯強化のため
日機装㈱	8,456	10	販売先との営業上の紐帯強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,686	6	金融機関との紐帯強化のため
松尾電機㈱	101,000	6	仕入先との営業上の紐帯強化のため
第一生命ホールディングス㈱	1,500	2	機関投資家との紐帯強化のため

(注)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式には、単元未満の株式3銘柄は含まれておりません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。