株式会社エスケイジャパン コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社の役員構成は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月1回、取締役会での審議の上、決定しております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外監査役2名を含む監査役3名による監査役会を設置しております。
ハ.会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ニ.内部統制システムの整備の状況
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め当社グループ役職員全員の周知徹底を図っていきます。
・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施していきます。
・当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進します。また、法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っていきます。
・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っていきます。
・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役が取締役会に出席するとともに監査役会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施していきます。
・取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を2名以上置き、公正な監査を確保します。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っていきます。
・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理していきます。
・取締役、監査役、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供することとします。
(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社子会社の経営環境、自然災害等、当社及び当社子会社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めていきます。
・当社グループの各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めていきます。
・当社及び当社子会社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処していきます。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月1回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催していきます。
・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めていきます。
・当社取締役会は当社グループ全体の経営計画を策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれ各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、代表取締役はその実現のために常勤取締役及び役職員の具体的業務活動を統括していきます。
・当社の取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ITの適切な利用を通じて業務の改善に努めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとします。
(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社及び当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っていきます。
・当社の監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っていきます。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
・監査役補助者は監査役の指揮命令下に置き、あらかじめ監査役の意見を聴取してその意見を尊重するものとします。
(8)当社及び当社子会社の取締役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けることとします。
・当社グループの取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査役に報告を行うこととします。
・当社グループの内部通報に基づく通報を受けた場合、速やかに監査役に報告を行うものとします。
・当社は、当社グループの役職員が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底します。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っていきます。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備していきます。
・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備していきます。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求書が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとします。
(11)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、全社員が「企業行動指針」に基づいて、法令順守はもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動の実践に努めております。
・コンプライアンス・リスク管理に関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を2回開催し、グループ全体で想定される危機発生要因の整備や、管理担当役員または監査役会に直接通報できる制度として内部通報制度を設け、調査及び適切な処置の実行に備えました。
・取締役会は、社外取締役3名を含む5名で構成され、監査役3名(うち、社外監査役2名)も出席しております。取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
・監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は6回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っております。
(2)当社の監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。

ヘ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記ニ.の「(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ト.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役が監査計画に基づいて実施しております。社外監査役を含む監査役による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査役の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。
監査役と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
なお、これらの監査結果については、社外監査役に対しても、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である宮平崇氏は、当社株式1,949株を所有しており、現在ユニバーサルシティウォーク大阪・天保山マーケットプレース等の大規模集客施設内を含む4店舗(ポップコーンパパ)を展開している株式会社Dreamsの代表取締役を務め、豊富な企業経営の経験と実践的な視点から当社の経営全般に助言をいただくことで経営体制の強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、1996年10月から2000年1月まで当社の使用人であったことがありますが、当社の使用人でなくなってから19年を経過しており、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役である佐井惠子氏は、当社株式は所有しておらず、司法書士事務所の所長及び司法書士法人の代表社員として長年事務所経営に携わり、豊富な実務経験に基づく法務全般における幅広い知識と十分な見識を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで経営体制の強化が図れると判断し、社外取締役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役である長野聡氏は、当社株式は所有しておらず、日本銀行の中枢部門の要職を務め豊富な金融実務経験を有しているだけでなく、現在は弁護士として法務全般に通じているため、社外取締役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役である出原敏氏は、当社株式は所有しておらず、長年にわたる金融機関での経験と知見が当社監査体制の強化につながるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役である吉澤伸幸氏は、当社株式は所有しておらず、アミューズメント業界における長年の経験と知見を有しており、他社において会社の経営に関与された経験もあるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査部門及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。


④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	85,100	57,300	-	27,800	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	7,320	7,320	-	-	-	1
社外役員 (社外取締役・社外監査役)	6,000	6,000	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第28期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第28期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
3.2019年5月24日開催の第30期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役による長期安定的な株式保有の促進と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。譲渡制限付株式報酬として、総額を50,000千円以内、普通株式の総数を年間60,000株以内としております。
4.上記のほか、2017年5月25日開催の第28期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額が、固定負債のその他に含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
12銘柄 44,053千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イオンファンタジー	5,231	25,818	取引関係の維持・強化
㈱カプコン	3,646	15,753	同上
㈱ゲオホールディングス	2,790	5,466	同上
イオン㈱	1,600	2,890	同上
常磐興産㈱	1,390	2,644	同上
㈱スクウェア・エニックスホールディングス	100	458	同上
㈱バンダイナムコホールディングス	100	346	同上
レック㈱	100	318	同上
㈱ラウンドワン	100	177	同上
セガサミーホールディングス㈱	100	155	同上
㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション	100	101	同上
SDエンターテイメント㈱	100	97	同上
SHO-BI㈱	100	41	同上

当事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イオンファンタジー	5,437	14,409	取引関係の維持・強化
㈱カプコン	7,620	17,015	同上
㈱ゲオホールディングス	2,913	4,757	同上
イオン㈱	1,670	3,918	同上
常磐興産㈱	1,470	2,432	同上
㈱スクウェア・エニックスホールディングス	100	328	同上
㈱バンダイナムコホールディングス	100	474	同上
レック㈱	200	311	同上
㈱ラウンドワン	100	144	同上
セガサミーホールディングス㈱	100	129	同上
㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション	100	95	同上
SHO-BI㈱	100	35	同上

(注)レック㈱は、2018年10月1日付で1株を2株の分割比率で株式分割しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村幸彦氏・河越弘昭氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、その他8名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。