株式会社Ｎｕｔｓ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

1.企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。
監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)によって構成されており、毎月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼすことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われるようにしております。
取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者、その他で構成する経営会議を設置いたしております。経営会議は、必要的に毎月1回以上開催することとし、取締役会において経営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経ることとしております。
当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可能な体制を整えております。
当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

・現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保を図ることができること及び取締役会は、一部の業務について取締役に対し業務執行の決定を委任することが可能であり、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができることが、現状の企業統治体制が、他の体制よりも優位性があると判断した理由であります。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。

① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライアンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を未然に防ぐ体制としております。
当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナンス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を制定し、コンプライアンス推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一の目的としています。
またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、取締役会への報告を要するものとしておりガバナンス体制の強化を図っております。
更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、内部監査室担当者は常時閲覧できるものとしております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスクマネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。
事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的に行うこととしております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、8名の取締役によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。
取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項を決定するとともに、経営施策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関として位置付けております。また、取締役会は、取締役に対し一部の業務執行の決定を委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めることとしております。
また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う会議体として取締役、内部監査室担当者、その他を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「HEART=心」としております。この「HEART=心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。

⑥ 当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。
さらに取締役会で当社の管理本部が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。

⑦ 監査等委員会がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置しておりません。監査等委員会から監査等委員の補助業務のための監査等委員スタッフの求めがある場合は使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間、その他の人事については、監査等委員会と総務部が事前に協議を行うこととしております。また、監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された使用人に対する指揮・命令権を有することとしております。

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握するため、取締役会だけでなく、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席するとともに稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を求めることができることとしています。
また、監査等委員は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っております。
さらに、監査等委員は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査結果の内容検討及び改善事項の処理等についての確認を行い、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めることとしております。
なお、監査等委員会が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査等委員会規程に基づいて実施しております。

⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が代表取締役、取締役、内部監査室担当者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査等委員は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスクともに代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リスクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため5S運動に取り組んでいくこととしています。
また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためPDCAサイクル活動を導入し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしております。
具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定するとともに有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。また、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的にとることとしております。
また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査等委員会と相互に連携してリスクマネジメントの状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。

2.内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は内部統制委員会を通じて社長に報告を行うと共に、定期的に経営会議・取締役会において報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。
監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部統制委員会から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。
さらに、監査等委員会は会計監査人から監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果の報告を受け、監査等委員会において協議ができる体制をとっております。
監査等委員会と取締役ならびに代表取締役は、相互の意思の疎通を図るため定期的に協議を行うとともに内部監査室担当者、コンプライアンス推進室長とも定期的な打合せを実施し、内部監査の効率性に寄与する体制としております。

3.社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である西片大氏及び松尾慎祐氏の両名は、共に東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。
西片大氏、松尾慎祐氏及び阿久津明氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由につきましては、以下のとおりです。
・西片大氏につきましては、公認会計士として会社財務・会計に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、山加電業株式会社の社外監査役、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役及び税理士法人グローバル・パートナーズ代表社員を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
・松尾慎祐氏につきましては、弁護士としての専門知識・経験等会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、株式会社アイ・エー・エスエスの社外監査役、さくら共同法律事務所パートナー及び株式会社タチエスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
・阿久津明氏につきましは、エイベックス・ヴァンガード株式会社において代表取締役を歴任しており、経営全般における高度な知見と幅広い人脈を当社の経営に活かしてもらうことなどから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

4.役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	107,340	107,340	―	―	―	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,600	9,600	―	―	―	1
社外役員	24,120	24,120	―	―	―	3

② 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

5.会計監査人

当社は、会計監査人に監査法人元和を選任し、監査業務を委嘱しております。当社は同監査法人に継続して会社法及び金融商品取引法に基づき公正不偏の立場から監査業務を遂行できるよう環境を整えながら監査を受けるとともに、公正かつ適切な経営情報並びに財務情報の提供に努めております。
なお、当事業年度において、それぞれの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係わる補助者等の構成は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:加藤由久 業務執行社員:塩野治夫
・監査業務に係わる補助者等の構成
公認会計士1名
その他 1名

6.取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。

7.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

8.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

9.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

10.中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。