株式会社トーカン コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社では、企業価値を高めることで株主価値を向上させるために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保、コンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付けております。

① 企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要及び採用理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役6名の内、社外取締役を2名、監査役3名の内、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役は、経営の専門家としての経験・見識による助言や当社の業務執行の監視機能を担っております。また、社外監査役は、高度な専門知識を有する弁護士、公認会計士であり、コンプライアンスの視点から取締役を牽制しており、専門的見地を有する社外監査役、社内監査役及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため本体制を採用しております。
業務執行については、重要な業務執行に関する意思決定機関として取締役会、執行役員会を毎月1回以上開催しております。また、重要な業務執行を協議するとともに業務全般を統制、管理する機関として経営会議を毎週1回開催しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

b 内部統制システムの整備の状況

内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、2005年12月に内部統制強化プロジェクトを設置し、2008年10月より内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社では、2006年5月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後、2015年9月の取締役会において同基本方針を改定しております。
公益通報者保護法の対応も含めて、2006年10月より「コンプライアンスホットライン」(内部通報制度)を導入し運用しております。

c リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク情報の収集・伝達及び指示命令系統を常に機能させ、緊急時においても適切な危機対応が実施できるよう、リスクマネジメント体制の維持に努めております。
情報セキュリティリスクを大きなリスクと認識し、2005年10月に情報セキュリティ委員会(現CSR委員会情報セキュリティ分科会)を設置しました。危機発生時の対応について社内規程・細則を制定し、全社員への教育・徹底を行うとともに、作業環境のセキュリティ対策やインフラ環境整備にも注力しております。
今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査を行う業務品質監査室を設置し、従業員4名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回開催されております。常勤監査役は取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人、監査室は定期的に会議を開催し、情報共有を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である竹内和彦氏は、株式会社豊田自動織機の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。社外取締役である髙橋克紀氏は、豊田通商株式会社の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
社外監査役である中野克己氏は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。社外監査役である上田圭祐氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役のいずれにおいても、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役である竹内和彦氏及び髙橋克紀氏、社外監査役である中野克己氏及び上田圭祐氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち竹内和彦氏、髙橋克紀氏、上田圭祐氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	102	93	9	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6	5	0	1
社外取締役	10	10	―	2
社外監査役	6	6	0	2

b 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「月額報酬」に加え、業績に連動させた「業績連動賞与」で構成されております。
「業績連動賞与」は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。
取締役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。
監査役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金につきましては2007年12月に廃止しております。

⑤ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	55	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	8,096	百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社壱番屋	700,000	3,276	当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
株式会社ブロンコビリー	364,568	982	同上
カネ美食品株式会社	245,135	824	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社	119,260	707	同上
ハウス食品グループ本社株式会社	86,425	289	同上
カゴメ株式会社	70,046	247	同上
株式会社大光	240,000	245	同上
株式会社ヤマナカ	256,395	234	同上
株式会社バローホールディングス	86,400	207	同上
株式会社ショクブン	369,591	170	同上
森永製菓株式会社	23,710	148	同上
はごろもフーズ株式会社	67,421	91	同上
キューピー株式会社	31,550	85	同上
株式会社平和堂	24,883	61	同上
株式会社テスク	243,000	59	同上
東洋水産株式会社	14,231	58	同上
理研ビタミン株式会社	12,611	53	同上
株式会社ニチレイ	15,000	42	同上
日本製粉株式会社	22,734	38	同上
味の素株式会社	15,995	35	同上
株式会社アオキスーパー	24,192	31	同上
雪印メグミルク株式会社	10,000	30	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,740	28	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため
株式会社アトム	24,675	20	当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日清食品ホールディングス株式会社	2,107	14	同上
亀田製菓株式会社	2,760	13	同上
明治ホールディングス株式会社	1,500	13	同上
加藤産業株式会社	3,633	12	同上
株式会社永谷園ホールディングス	8,213	10	同上
江崎グリコ株式会社	1,371	8	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社壱番屋	700,000	3,164	当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
株式会社ブロンコビリー	365,888	1,351	同上
カネ美食品株式会社	247,411	750	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社	25,880	306	同上
ハウス食品グループ本社株式会社	86,425	294	同上
株式会社ヤマナカ	258,326	271	同上
カゴメ株式会社	70,262	230	同上
株式会社バローホールディングス	86,400	227	同上
株式会社大光	240,000	174	同上
株式会社ショクブン	386,431	120	同上
森永製菓株式会社	24,016	101	同上
はごろもフーズ株式会社 (注)1	67,968	90	同上
キューピー株式会社	31,550	82	同上
株式会社テスク (注)2	233,000	79	同上
株式会社平和堂	24,883	75	同上
東洋水産株式会社	14,231	62	同上
理研ビタミン株式会社	13,177	51	同上
日本製粉株式会社	23,391	46	同上
株式会社ニチレイ	15,000	45	同上
株式会社アオキスーパー	12,096	32	同上
味の素株式会社	15,995	31	同上
雪印メグミルク株式会社	10,000	29	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,740	27	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため
株式会社アトム	24,675	25	当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日清食品ホールディングス株式会社	2,107	16	同上
亀田製菓株式会社	2,760	14	同上
加藤産業株式会社	3,633	13	同上
株式会社永谷園ホールディングス (注)3	8,213	12	同上
明治ホールディングス株式会社	1,500	11	同上
第一生命ホールディングス株式会社	3,500	8	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため

(注)1.はごろもフーズ株式会社は、2018年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2.株式会社テスクは、2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
3.株式会社永谷園ホールディングスは、2018年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は所有しておりません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦宏和、今泉誠の2名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他の監査従事者16名であります。

⑦ 責任限定契約の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金100万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
・会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。