トシン・グループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を、全てのステークホルダーよりの社会的要請として真摯に受け
とめるとともに、その重要性を認識し、その充実を図るための取り組みを行っております。

①企業統治の体制
イ.会社の機関
取締役会は2018年8月7日現在10名の取締役(内1名は社外取締役)で構成され、月1回の定時取締役会
を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。
取締役会においては、付議事項の充実を図り、業務の執行状況の報告、重要事項の決定などを主体に行うとと
もに、監査役からの助言や報告も受入れております。また、「部長会」や「所長会議」を定期的に開催し、重
要な情報の伝達、リスクの未然防止を図っております。
当社は、経営のスピードを維持しつつ戦略の展開をフレキシブルに進めていくため、従来型の監査役会設置
会社形態を採用しております。また、2016年8月5日開催の定時株主総会決議により、就任した社外取締役
は、業界事情に精通しており、その知見から適切な助言、ご意見をいただけるものと考えております。
当社は、各取締役間で良好な信頼関係と意思疎通が図れており、経営において素早い意思決定がなされてお
ります。取締役相互の牽制機能も構築されているほか、株主総会、監査役会も適正に機能していることから、
当社にとって最適な形態と考えております。
監査役会は、営業体制の管理状況、内部体制の管理状況及び経理処理状況、役員の業務執行状況の各業務を
3名で分担し、定期的に開催される監査役会において情報交換を行うことにより、経営監視機能の強化を図っ
ております。なお、監査役のうち2名が社外監査役であり、内1名を独立役員に選任しております。
さらに、内部監査室は、当社だけでなく連結子会社も対象として定期的に監査を実施しており、各業務が法
令、定款及び社内規程などに準拠しているかを検証しております。

※コーポレートガバナンス体制の模式図

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めて
おり、その方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行するとともに、不断の見直しによって、その
改善を図り、効率的で適法な企業体制の構築を目指しております。
なお、財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認めら
れる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において、内部統制の
文書化・自己評価を実施するとともに、監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリング
を実施しております。グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制事務局」を設置し、
そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者(社長)が最終的な評価を実施しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
従来から社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、年間監査計画を毎期策定し、3名の内部監査
員が社内の各部門監査を定期的に実施することにより、内部牽制機能の充実を図っております。
ロ.監査役会
監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務
執行について厳正な監視を行っております。なお、社外監査役のうち、1名は電設資材業界における長年の
経験と知見を有しております。他の1名は、弁護士であります。
ハ.会計監査、他
会計監査は監査法人A&Aパートナーズに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については
随時確認を行って会計処理の適正性確保に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計
士は、坂本裕子および佐藤禎であり、監査法人A&Aパートナーズに所属しております。当連結会計年度の
監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他等1名であります。
また、顧問弁護士及び税理士事務所とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けており
ます。
ニ.監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携
監査役監査と会計監査は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務を持ってい
ますが、相互の信頼関係を基礎としながら、双方向から積極的な連携を行っております。具体的には事前の
協議、定期的な会合を通じ、監査計画に関する意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の
保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役金子英男氏は、空調業界における豊富な経験を有しており、特別な利害関係はありません。なお、
同氏は東証の上場規則に定める「独立役員」として届出を行っております。
社外監査役光藤周一氏は、建築業界における経営者として豊富な経験を有しており、特別な利害関係はありま
せん。なお、同氏は東証の上場規則に定める「独立役員」として届出を行っております。
社外監査役阿久津正志氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しております。当連結会計年度において、
当社は顧問弁護士報酬として600千円を支払っておりますが、その他特別な利害関係はありません。

④役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	447,766	398,857	48,909	9
監査役 (社外監査役を除く)	4,773	4,608	165	1
社外役員	10,212	10,212	-	3

(注1)取締役の報酬等の限度額は、第28期定時株主総会(2005年8月5日)決議による
年額660百万円以内であります。
(注2)監査役の報酬等の限度額は、第20期定時株主総会(1997年8月19日)決議による
年額30百万円以内であります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

役職・氏名	会社区分	連結報酬等の 総額 (千円)	連結報酬等の種類別の額(千円)
			基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
代表取締役 加藤 光男	提出会社	247,070	217,620	29,450
代表取締役 加藤 光昭	提出会社	165,270	147,420	17,850

(注1)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針等
役員報酬は、役職・役割に応じた「固定報酬」と、業績に連動する「変動報酬」によって構成されておりま
す。「固定報酬」は、将来に向けたグループ全体の戦略の企画、組織の構築など長期的な視野での取組みに対
応するもので、それぞれの役職の役割の大きさ、責任の重さを反映して決定します。「変動報酬」は、1年ごと
の収益増加への取組みに対応するもので、業績の成果を反映して決定します。
なお、業務執行から独立した立場である社外監査役の報酬額については、「固定報酬」のみとしております。
以上の方針を基に、毎年1回6月に各役員の報酬額を決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 488,788千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
アイホン㈱	100,020	185,537	取引深耕のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	669,222	131,234	取引深耕のため
㈱りそなホールディングス	73,100	41,498	取引深耕のため
日東工業㈱	9,700	17,683	取引深耕のため
住友電気工業㈱	8,000	14,484	取引深耕のため
愛光電気㈱	44,000	11,748	取引深耕のため
日本電信電話㈱	2,200	11,501	取引深耕のため
京王電鉄㈱	12,000	10,812	取引深耕のため
㈱サンテック	10,000	6,250	取引深耕のため
トランコム㈱	1,000	5,640	取引深耕のため
㈱リコー	6,000	5,424	取引深耕のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グ ループ	5,000	3,449	取引深耕のため
田中商事㈱	4,400	3,124	取引深耕のため
パナソニック㈱	2,000	2,732	取引深耕のため
JXTGホールディングス㈱	5,350	2,637	取引深耕のため
全日本空輸㈱	6,000	2,088	取引深耕のため
中部電力㈱	1,400	2,071	取引深耕のため
TOA㈱	2,000	2,060	取引深耕のため
㈱アスクル	200	674	取引深耕のため
オーデリック㈱	100	401	取引深耕のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
アイホン㈱	100,020	184,236	取引深耕のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	669,222	135,785	取引深耕のため
㈱りそなホールディングス	73,100	47,237	取引深耕のため
日東工業㈱	9,700	19,584	取引深耕のため
愛光電気㈱	8,800	17,494	取引深耕のため
住友電気工業㈱	8,000	14,328	取引深耕のため
京王電鉄㈱	2,400	11,880	取引深耕のため
日本電信電話㈱	2,200	11,653	取引深耕のため
㈱サンテック	10,000	9,070	取引深耕のため
トランコム㈱	1,000	8,250	取引深耕のため
㈱リコー	6,000	6,360	取引深耕のため
JXTGホールディングス㈱	5,350	4,083	取引深耕のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グ ループ	5,000	3,617	取引深耕のため
田中商事㈱	4,400	3,366	取引深耕のため
パナソニック㈱	2,000	3,219	取引深耕のため
TOA㈱	2,000	2,526	取引深耕のため
ANAホールディングス㈱	600	2,524	取引深耕のため
中部電力㈱	1,400	2,377	取引深耕のため
㈱アスクル	200	634	取引深耕のため
オーデリック㈱	100	461	取引深耕のため

ハ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。

⑥取締役の選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行
使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定
款に定めております。

⑦自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。

⑨中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年11月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。