株式会社丸栄 コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定の機関に加え、常務会等を設置し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図っております。
A. 取締役会は、社外取締役1名を含む取締役6名で構成し、監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催されます定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、会社経営の意思決定と重要事項の審議を行っております。取締役の任期は1年としております。
B. 監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、年5回開催される定時監査役会と必要に応じて随時開催される臨時監査役会において、監査の結果報告と意見交換を行っております。監査役の任期は4年としております。
C. 常務会は、常勤取締役5名及び常勤監査役1名で構成し、原則として毎週1回開催し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図っております。
D. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、責任限定契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

A.「子会社管理規程」に従い、原則毎月1回「グループ戦略会議」を開催し、子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、各子会社に対する適切な経営管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用を図っております。
B. 内部監査部門は、子会社のリスク管理体制及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施いたしております。
当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次の通りであります。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

A. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 法令・定款及び社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス基本規程」を基本とし、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、公正且つ適正な経営の実現を図る。
b. 企業理念・経営指針及び丸栄行動基準等を記載した「コンプライアンス・ガイドブック」に基づき、コンプライアンスに係る定期的な社内研修を通じて、企業活動の原点である法令等遵守の徹底と企業倫理意識の浸透を図る。
c. 内部監査部門は、各部門の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施する。
d. 社内で法令等遵守上疑義のある行為を知った場合の相談及び報告体制として、「公益通報者保護に関する規程」に従い、早期発見に努めるとともに、問題が発覚した場合は、是正措置を講じて再発防止策を図る。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の重要文書は関連資料とともに、適切に管理・保存する。また、取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できる。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理の実効性を確保するため、「リスク管理規程」を基本とし、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、発生が予測されるリスクの抽出及び対応策を講ずるとともに、社内研修を通じて、リスク管理体制の強化を図る。
b. 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、「クライシス(危機)発生時における企業対応マニュアル」に従い、社長指揮下の危機対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるべく、適切な対応策を迅速に実施する。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 原則毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて、随時臨時取締役会を開催し、経営の重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行う。
b. 常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を原則毎週1回開催し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図る。
E. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社及び子会社等の重要な経営情報については必要に応じて親会社に提供し、重要事項については親会社との間で協議を行い情報を共有する。
b. 「子会社管理規程」に従い、原則毎月1回「グループ戦略会議」を開催し、子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、各子会社に対する適切な経営管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用を図る。
c. 内部監査部門は、子会社のリスク管理体制及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施する。
F.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査の実効性を高め、且つ監査職務を円滑に遂行するために、取締役との間で協議し、監査役の職務遂行を補助する監査役スタッフを配置する。
G.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役スタッフの独立性を確保するため、当該監査役スタッフの任命、異動等人事に係る事項の決定には監査役の事前の同意を要する。
b. 監査役スタッフは、監査の補助業務を遂行するに当たり、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
H.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査の実効性を確保するため、法令、定款、社内規程等に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
b. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
c. 監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
d. 常勤の監査役は取締役会及び常務会のほか、社内の重要な会議に出席する。
I.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役会は監査方針をたて、監査対象、監査方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。また、組織的且つ効率的に監査を実施するために監査業務の分担を定める。
b. 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
c. 監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける。
d. 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合をもち、内部統制システムの状況、リスクの評価・対応及び監査重点項目等について意見交換を行う。
J.監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
K.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うことが、社会的信用の維持・向上のため極めて重要であるとし、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その評価を継続的に行う。
L.反社会的勢力排除のための体制
社会秩序や企業の健全な活動を阻害する反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との密接な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

② 内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況

イ.内部監査については、法務・内部監査室を設置しております。人員1名を配置し、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うとともに、財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うなど、監査機能の強化に努めております。
また、会計監査人と連携をとり意見交換等を行い実効性のある監査の実現に努めております。

ロ.監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。常勤監査役は、取締役会、常務会及びその他の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役からの報告・聴取、重要な決裁書類の閲覧、計算書類の検討、子会社の監査等を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、中立的、客観的な立場から、監査に関する重要事項の協議及び経営課題に対する助言並びに意見表明を適宜行っております。

内部監査との連携については、内部監査部門における監査計画を確認し、当該計画の進捗状況及び調査結果等の報告を受け、また、意見交換を行うことにより監査機能の強化に努めております。

ハ.会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は鬼頭潤子氏、大橋敦司氏の2名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他9名であります。

(注) 継続監査年数については7年を超えていないため、記載を省略しております。

監査役会との連携については、会計監査人における監査計画を確認し、当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受け、また、適宜意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である宮﨑隆光氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、経営全般に適切な助言と提言を行っていただけるものと判断したことから、社外取締役として選任しているものであります。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役である吾妻賢治氏は、公認会計士としての経験により培われた専門的な知識・経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しているものであります。なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
社外監査役佐藤和生氏は、当社の親会社である興和株式会社の出身で、経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしており、社外取締役宮﨑隆光氏及び社外監査役吾妻賢治氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、②内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役	72	72	7
(社外取締役を除く。)
監査役	5	5	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	17	17	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は1991年5月23日開催の第72回定時株主総会において、月額1,900万円以内と決議いたしております。
監査役の報酬限度額は1994年5月26日開催の第75回定時株主総会において、月額350万円以内と決議いたしております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額 244百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱オンワードホールディングス	51,316.624	35	営業取引上の関係強化のため
㈱第三銀行	30,000	4	財政政策上の関係強化のため

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分1以下でありますが、上場銘柄全てを記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱オンワードホールディングス	57,643.135	47	営業取引上の関係強化のため

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分1以下でありますが、上場銘柄全てを記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。