株式会社大和 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1923年創業以来、店祖遺訓「正しきを履んで怖れず真剣たれ」を常に企業活動の信条・従業員の行動指針と掲げ、顧客・株主・取引先・従業員そして社会公共に対する使命を果たすことを使命としてきた。
北陸の地に根ざす百貨店として、地域の皆様に信頼いただく事こそが企業活動の根幹と認識しており、コーポレート・ガバナンスの体制整備はその信頼を永続的にいただくために必要不可欠なものであり、社会規範とお客様のご満足を最優先した体制整備と開示に努めていく所存である。
当連結会計年度末現在、当社は監査等委員会設置会社の経営執行体制を採っているが、これは議決権のある監査等委員である取締役をおき、取締役会の監督機能を強化することにより、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、株主利益に通ずるものと考えるからである。
当社をはじめ当社企業グループは、今後とも地域に貢献できる企業として法令順守をはじめとする企業倫理に根ざした経営を推進し、時々の状況に即したコーポレート・ガバナンスの体制整備を続けていく所存である。

(2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2016年5月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載している。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名及び監査等委員である取締役4名で構成しており、うち社外取締役は3名である。経営会議は本社在籍取締役で構成しており、現在6名である。なお、当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めている。
当社及び当社企業グループでは、新たな監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えている。
また監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外取締役(監査等委員)及び財務・会計に関する知見を有する取締役(監査等委員)を選任している。監査等委員会設置会社へ移行することで、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンスを採用している。

② 会社の機関及び内部統制システムの関係図(2019年5月30日現在)



③ その他の企業統治に関する事項
当社では内部統制を、経営の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、経営に関わる法令の順守を目的とし、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用される体制およびプロセスと認識している。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制
・社長、本部長、室長、副本部長、副室長、内部監査室長、常勤監査等委員に加え各店運営責任者(店長)が参画する「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとる。
・内部統制システムの一環として、独立機関として監査等委員会を設置しており、企業倫理と法令順守、企業の健全性に軸足を置いた業務監査を実施する。
・内部監査部門として内部監査室を設置しており、当社および企業グループの日常業務・運営の内部監査を行い、その業務プロセスの適正性、有効性を検証し、重要な事項については、取締役会、監査等委員会等へ適切に報告する体制をとる。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保存・管理する。
・個人情報の管理については「個人情報保護管理規程」および関連規準・マニュアルを順守するとともに、個人情報を取扱う取引先とも契約書を締結、台帳の施錠保管の徹底、シュレッダーの配備実施等保護施策に取り組む。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、社長、本部長、室長、副本部長、副室長、常勤監査等委員、各店運営責任者(店長)が一堂に会する店長会議において審議、管理する。
・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として年5回以上開催し、経営全般に係る意思決定を行う。
・社長、本部長、室長、副本部長、副室長、常勤監査等委員による経営会議は、経営課題を見極め取締役会に付議される案件の検討等経営に関わる事項について協議する。
・店長会議を原則毎月開催し、実務的な業務執行の協議ならびに具体的な取り組みについて決定する。
(5)財務報告の信頼性を確保するための体制
・企業グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づく内部統制の整備、運用の体制および評価に関する基本方針を定め、適正に機能することを継続的に評価し、必要な場合は適宜改善を行う。
(6)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業グループ全体での一体的な企業統治を図るため、本社経営戦略室において室長、副室長、事業開発部長、子会社取締役による会議を定期的に開催し、業績や財務状況について子会社取締役から報告を受け、グループ各社の経営状況やリスクを掌握の上、必要な場合は支援、助言を実施する。
・子会社取締役会において重要な事項の意思決定を諮ることとし、室長、副室長、事業開発部長が出席することにより、企業グループ全体の経営執行を把握できる体制をとる。
・企業グループ全体の内部統制を徹底するため、グループ各社の内部統制システム構築に努める。
(7)監査等委員会を補助する使用人体制とその独立性ならびに当該使用人に関する実効性の確保に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員会の求めにより監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置することとし、その従業員の人事に関する事項は、監査等委員会と協議のうえ決定する。
・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合、他部署の業務と同等以上に監査等委員会に係る業務に従事するものとする。
(8)当社およびその子会社から成る企業集団の取締役・監査役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制および報告をした者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員には取締役会および重要な会議に出席を依頼するほか、必要に応じて担当部門およびグループ各社の取締役・監査役・使用人等から報告・説明等を行う。
・「公益通報者保護法に関する社内規程」を企業グループ全体に適用し、取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役・使用人等は、重大な法令違反、定款違反、企業集団に著しい損害を及ぼす事実や不正な行為を発見した場合、すみやかに監査等委員にその事実を報告する。また、監査等委員会へ当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由とし、不利益な取り扱いをすることを禁止するものとする。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、必要に応じ担当部門に協力を要請することができるものとし、会計監査人に対しては会計監査への臨席検証および税務相談等、助言を求める。
(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
・監査等委員会がその職務を執行する上で、会社法第399条2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門で審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
(11)反社会的な勢力等との関係断絶に係る体制
・反社会的勢力や反社会的勢力等と関係のある取引先・団体とはいかなる取引も一切おこなわないこととし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力等からの接触や要求に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じないこととする。また「大和コンプライアンスマニュアル」で反社会的な勢力等との関係断絶について明文化の上、社内周知を徹底し、必要に応じて外部の専門家に相談できる体制をとる。

④ 監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員は4名で、社内取締役(常勤)1名と社外取締役3名で構成されている。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い監査を行っている。また、内部監査部門である内部監査室等は、監査等委員会と適宜情報及び意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施するとともに、監査等委員会に対して年次業務監査計画及び結果や社内外の諸情報を報告するなど監査等委員会業務を補佐している。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石原鉄也氏および沖聡氏であり、太陽有限責任監査法人に所属している。
当社の会計監査業務に係る補助者は13名であり、うち、公認会計士10名、その他3名である。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。
また、当社は、会計監査人が継続して職責を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任または不選任に関する議案を株主総会へ上程する方針である。

⑥ 社外取締役
当社における社外取締役は監査等委員である社外取締役3名である。
当社では、社外取締役には業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督し、助言を受けている。
社外取締役は、会計監査人と意思交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査等委員が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査等委員より報告を受けている。
社外取締役細川清悦氏は、当社株式6百株を保有している。細川氏と当社の間には、当社株式の保有以外、特別な人間関係、取引関係その他利害関係はない。
社外取締役中村太郎氏は、中村酒造株式会社代表取締役社長であり、当社は同社と商品仕入れ取引がある。
社外取締役浜崎英明氏は、株式会社北國銀行専務取締役であり、同行は当社株式を192千株を保有しており、当社は同行より借入金がある。
当社と社外取締役細川清悦氏、中村太郎氏、浜崎英明氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。
当社は、社外取締役細川清悦氏及び中村太郎氏を東京証券取引所の規程に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準、方針は定めていないが、東京証券取引所に定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任している。

(3)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務執行上の重要な意思ないし事業遂行等に内在するリスクを取締役および本社各部門責任者、各店運営責任者(店長)が一堂に会する店長会議において審議、管理している。
緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示を含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行うこととしている。
また、当社は経営理念に基づく「コンプライアンス委員会規定」を策定し「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に全従業員に対する啓蒙活動を行うなど、全社をあげてコンプライアンス経営によるリスク管理に取り組んでいる。また、社内通報窓口・相談窓口として「公益通報者保護法に基づくヘルプライン」を設けて、従業員等から通報・相談を速やかに受け付ける体制を整えており、法令違反および企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めている。
個人情報漏洩のリスク管理体制については、個人情報保護管理規定・関連規準を整備し、全従業員の教育を実施するとともに、顧客情報の保有に関する問い合わせ等の窓口を設置し、顧客対応を強化、整備する等個人情報の保護管理の徹底を図っている。

(4)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く)	62	62	-	-	-	8
取締役(監査等委員)	15	15	-	-	-	5
(社外役員)	(7)	(7)	(-)	(-)	(-)	(4)

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、2016年5月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額1億7千万円以内を限度として、又監査等委員である取締役の報酬については、2016年5月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額3千万円以内を限度として、当社の基準に則り決定している。

(5)剰余金の配当等の決定機関
当社は、より機能的な配当政策を行なうために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めている。

(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

(8)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法代423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めている。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としている。
(9)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 59 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,963 百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
倉敷紡績㈱	2,232,000	794	取引関係の維持・強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	140,700	214	財務活動の円滑化のため
清水建設㈱	208,000	207	取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス㈱	41,100	204	取引関係の維持・強化のため
㈱第四銀行	41,500	202	財務活動の円滑化のため
㈱北國銀行	35,100	156	財務活動の円滑化のため
㈱ジャックス	23,000	57	取引関係の維持・強化のため
モロゾフ㈱	3,000	19	取引関係の維持・強化のため
ダイダン㈱	6,500	15	取引関係の維持・強化のため
北陸電力㈱	10,100	8	取引関係の維持・強化のため
㈱三陽商会	1,700	4	取引関係の維持・強化のため
小松マテーレ㈱	2,000	2	取引関係の維持・強化のため
㈱石川製作所	662	1	取引関係の維持・強化のため
トナミホールディングス㈱	300	1	取引関係の維持・強化のため
三谷産業㈱	2,000	0	取引関係の維持・強化のため
㈱レナウン	3,900	0	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
倉敷紡績㈱	223,200	506	取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス㈱	41,100	223	取引関係の維持・強化のため
清水建設㈱	208,000	203	取引関係の維持・強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	140,700	171	財務活動の円滑化のため
㈱北國銀行	35,100	122	財務活動の円滑化のため
㈱第四北越フィナンシャルグループ	31,500	108	財務活動の円滑化のため
㈱ジャックス	23,000	44	取引関係の維持・強化のため
ダイダン㈱	6,500	15	取引関係の維持・強化のため
モロゾフ㈱	3,000	14	取引関係の維持・強化のため
北陸電力㈱	10,100	9	取引関係の維持・強化のため
トナミホールディングス㈱	300	1	取引関係の維持・強化のため
小松マテーレ㈱	2,000	1	取引関係の維持・強化のため
三谷産業㈱	2,000	0	取引関係の維持・強化のため

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし