株式会社井筒屋 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制

イ.会社の機関の内容

(会社の機関)
当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をはかるとともに、業務執行上の意思決定機関として執行役員会を設置しております。
取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、原則月1回開催の他、必要に応じて開催し、法令に定められた事項・定款に定められた事項・重要な業務執行に関する事項について適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化や権限委譲による経営のスピードアップと責任の明確化をはかり、経営の意思決定と業務執行を分離しております。
執行役員会は、社長執行役員が招集し、執行役員全員が対象であります。原則月3回開催し、主な内容は取締役会から権限委譲を受けた事項の意思決定と、取締役会附議事項の審議に加え、全執行役員が業務執行状況の報告を行い、情報の共有化をはかっております。
(取締役の定数と選任要件)
取締役の選任決議については、株主総会において円滑な運営を行うことを目的に、同決議については議決権を行使し得る株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の員数については、10名以内とする旨を定款で定めており、2018年度の定時株主総会終結時点での取締役は6名で、うち社外取締役は2名であります。
(特別決議要件の変更)
会社法第309条第2項に定める決議は、株主総会の円滑な運営を目的に、同決議については議決権を行使し得る株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項の取締役会決議)
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、将来、機動的配当を行うことを可能にするべく、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることを定款に定めております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月開催の取締役会にて決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、グループ全社の内部統制システムの整備を行っておりますが、2015年5月1日施行の会社法改正に合わせ、2015年4月21日開催の取締役会において、グループ全体の内部統制システムおよび監査を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の改正を行っております。
具体的には、グループへの内部監査範囲と内容を拡大し、さらに講評・是正指示の場である「内部統制評価確認会」を実施することにより本社基準に基づいたグループ企業の体制の整備を行っております。
全社的には、内部統制室で、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保およびリスクマネジメントの活動を総合的に推進しております。また、内部統制システムの評価活動としての監査も実施しております。
コンプライアンスに関しては、経営理念に基づく「企業行動の基準」、「コンプライアンス規程」および「コンプライアンスマニュアル」を制定して、当社グループ企業の全従業員に対する啓蒙活動を行っております。
さらに、当社グループ企業の部門毎にコンプライアンス責任担当者を任命し、活動の実効性を高めております。財務報告の信頼性の確保につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の基準に準拠して、体制整備を進めております。

② 内部監査および監査役監査

内部監査については、グループ各社を含む各部門において正しい業務遂行がなされているかを監査する機関として、内部統制室を設置し、当該部門の業務に関する監査および改善に関する提言・助言・勧告を行っており、監査役は内部監査部門である内部統制室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受けております。
また、監査役はこれら監査業務を行うのに必要な監査を会計監査人に依頼し、提言・助言・勧告を受ける等、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携をはかっております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名、うち社外監査役は3名であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。さらに、監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置し、監査役の業務を補助すべきスタッフ2名を置いております。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
当社は社外取締役を選任し、客観的視点での経営のアドバイスとチェックを受けております。また、監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任しております。

社外取締役である梅田久和氏は、公認会計士として培ってきた豊富な専門知識・経験を有しております。

社外取締役である庄山和利氏が代表取締役社長を務める西鉄バス北九州株式会社は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。また、同氏が執行役員を務める西日本鉄道株式会社は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があるほか、当社との間に株式の保有関係があります。
社外監査役である辰巳和正氏は、弁護士として培ってきた豊富な専門知識・経験を有しており、また社外取締役(監査等委員)に就任している株式会社北九州銀行は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等および借入金等の取引関係があるほか、当社との間に株式の保有関係があります。また、同氏が社外取締役(監査等委員)に就任している株式会社安川電機は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。
社外監査役である成清雄一氏は、TOTO株式会社の常勤監査役であり、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同社は当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間で商品販売等の取引関係があります。
社外監査役である藤田光博氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、同氏が代表取締役頭取を務める株式会社北九州銀行は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売および借入金等の取引関係があるほか、当社との間に株式の保有関係があります。
また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「独立性基準」(インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.izutsuya.co.jp/)に掲載しております。)を定めており、梅田久和、庄山和利、辰巳和正、成清雄一の4氏は、当社「独立性基準」に基づき、独立性を有するものと認められることから、独立役員として同社に届け出ております。
上記の他、当社と社外取締役、社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

④ 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額としております。

⑤ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67	67	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	―	―	1
社外役員	9	9	―	―	―	5

(注) 1 上記支給額のほか、当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった報酬等の額 について、記載すべき金額はありません。
2 上記支給額は基本報酬(月例給与の総額)であり、他の報酬等はありません。
3 使用人兼務取締役はおりません。
4 報酬限度額(月額)取締役18百万円 監査役4百万円

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役および監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を担保するため、代表取締役および常勤監査役で構成する「役員業績評定委員会」で予審した内容を、株主総会の決議による取締役および監査役それぞれの報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	31	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	286	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員	金子 一昭	EY新日本有限責任監査法人
	久保 英治

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 13名