株式会社大塚家具 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、企業の社会的責任を自覚し、経営の透明性、健全性及び効率性を確保して、環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築するとともに、適時適切な情報開示と説明責任を果たすことで、企業価値を継続的に高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

① コーポレート・ガバナンスの体制

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外取締役を選任しております。また、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と業務執行責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。


有価証券報告書提出日現在

取締役会は、社外取締役4名を含む計8名(男性5名、女性3名)で構成し、原則として毎月1回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。取締役会は、法令、定款で定められている事項及び経営に関する重要事項の審議・決定を行います。また、取締役の職務執行の監督及び執行役員の業務執行のモニタリング等により、適法性及び効率性の確保に努めております。なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、監査等委員でない取締役の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(男性1名、女性2名)により構成し、原則として毎月1回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。各監査等委員は取締役会及び必要に応じその他の重要な会議体に出席し、取締役の職務執行の監査を行います。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的な会合や情報交換を行うなど、緊密に連携して実効性のある監査に努めております。
会計監査人は、当社とは利害関係のない新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜適切に助言等を受けられる体制としております。

なお、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

ロ.現行コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、2017年3月24日開催の第46回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役8名(うち、監査等委員である取締役が3名)中4名を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。また、透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員(社外)を3名選任しております。このように取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を有効に働かせ、また、迅速な意思決定を実現することでコーポレート・ガバナンスを実効性あるものとするために、現行の体制を採用しております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員は、大塚家具グループの企業行動基準に基づき、法令及び社内規程等の遵守はもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を十分に認識して良識ある事業運営及び職務の遂行を心掛けるものとする。当社は、役職員全員に企業行動基準小冊子と内部統制・コンプライアンスハンドブックを配布して遵守を徹底する。
(2) 当社は、コンプライアンスに違反する行為等を未然に防止するために、内部通報窓口を設置する。内部通報窓口において通報を受付けたときは、コンプライアンス・リスク管理委員会(以下、「CR委員会」という。)において迅速かつ適切に調査し、コンプライアンスに違反する事実を確認したときは、是正措置及び再発防止策を実施する。
(3) 当社は、役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名報酬諮問委員会を設置する。
(4) 監査等委員は、取締役の職務執行を監査するために、必要な範囲で取締役会以外の重要な会議体にオブザーバーとして出席することができる。
(5) 内部監査部門は、内部監査規程、内部統制規程及び監査計画に基づき、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、監査の結果は、代表取締役社長及び監査等委員会のみならず、指定された関連部署の長にも伝達して監査情報を共有する。監査対象部署に指摘事項等が発見された場合は、是正を指示し、その是正状況を確認する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報並びにこれを記録した文書及び電磁的記録等は、法令、定款、文書保存規程、機密情報管理規程、稟議規程等に基づき適切に保存及び管理する。
(2) 取締役は、取締役の職務執行に係る情報を随時閲覧又は聴取できる。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、損失の危険の管理に関する規程として、リスク管理規程、コンプライアンス・リスク管理委員会規程、内部通報規程、投資委員会規程、インサイダー取引管理規程、情報システムセキュリティ規程、個人情報保護規程等を制定し、各規程を適切に運用する。
(2) CR委員会は、会社が直面する又は将来直面する可能性のあるコンプライアンスに関する問題、企業価値や事業運営に重大な影響を及ぼす緊急事態に対して、迅速かつ適切に対策を決定して実施し、その実施状況を確認するとともに再発防止策を速やかに講じる。また、CR委員会が必要と判断した事項は、代表取締役社長へ報告又は決裁を仰ぎ迅速に対応する。CR委員会の委員長は、コンプライアンス・リスク管理を担当する執行役員とする。

(3) リスク管理を所管する部署は、業務遂行の適正性を管理するとともに、リスクの発生を未然に防止する組織横断的なリスク管理を行い、その有効性を定期的に評価する。
(4) 大災害等の緊急事態が発生した場合、当社は、事業を継続するにあたり、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止めるための対策を迅速かつ的確に決定し実行する。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議する。また、取締役の職務執行を監督する。
(2) 代表取締役社長の諮問により経営に関する重要事項の立案、調査及び検討を行い、その結果を答申する諮問委員会を設置する。
(3) 執行役員制度に基づき、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化して、効率的に職務を執行する。

ⅴ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社並びに子会社の役職員は、大塚家具グループの企業行動基準及び業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守するものとする。子会社の内部統制システムは、原則として子会社が自主的に整備するものとし、必要に応じて当社に助言を求める。
(2) 子会社を所管する部署の長は適宜、当社の内部監査部門に業務監査の実施を指示し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
(3) 子会社の役職員は、大塚家具グループに著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直ちに、当社の子会社を所管する部署の長、又は内部通報の受付窓口を通じてCR委員会に報告するものとし、CR委員会は、対応を協議し迅速に対処する。
(4) 子会社を所管する部署の長は、効率的なグループ経営を推進するため、必要ある場合は子会社との会議を開催して情報交換を行う。

ⅵ 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員を除く)からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が職務を補助する役職員を求めた場合、当社は、必要な役職員を配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助する役職員は、その職務にある期間は、当該監査等委員以外の役職員からの指揮命令は受けない。また、当該役職員の当該期間における人事考課等については、監査等委員会の意見を尊重する。
(3) 監査等委員会の職務を補助する役職員は、監査等委員会が必要と認めた場合に限り、監査等委員と共に、取締役会その他の重要な会議体に出席することができる。

ⅶ 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 役職員は、社内外からの情報により、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直接又はリスク管理を所管する部署を通じて当該事実を監査等委員会に報告する。
(2) リスク管理を所管する部署の長及び内部監査部門の長は、定例で監査等委員とのミーティングを開催し、リスク管理の状況、業務監査の結果及び内部統制の運用状況の評価等について報告する。
(3) 監査等委員会は、いつでも役職員に対して報告を求め、関連する資料を徴求することができる。

ⅷ 子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 子会社の役職員は、子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、当該事実を子会社を所管する部署の長に報告する。
(2) 子会社を所管する部署の長は、子会社の役職員から報告を受けた事項について、すみやかに当社の監査等委員会に報告するものとする。

ⅸ 監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員に報告をした者について報告の事実及び報告内容を秘匿し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨、関連規程において明記する。

(2) 監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

ⅹ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用等が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

ⅺ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2) 監査等委員は、会計監査人、リスク管理を所管する部署の長、内部監査部門の長及び子会社を所管する部署の長等との連携を密にし、効率的に監査を実施する。

ⅻ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に準拠した内部統制システムの整備、運用及び評価を行う指針として内部統制規程を制定する。
(2) 当社は、構築した内部統制システムの整備状況及び運用状況を評価した上で、適宜、必要な是正を行って内部統制システムを適正に機能させることにより、財務報告の信頼性を確保する。

xⅲ 反社会的勢力を排除するための体制
(1) 当社は、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これらの脅威に屈しないことを基本方針とし企業行動基準に定める。
(2) 当社は、反社会的勢力の排除に関し、企業行動基準に基本的な考え方を示し役職員全員に周知徹底を図るとともに、対応マニュアルを整備し、警察や顧問弁護士等と連携して組織全体として対応する。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(4名)を設置し、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告し、必要に応じて関係役員等にも報告して情報共有を図っております。また、定期的に監査等委員への監査報告会を実施しております。さらに、会計監査人に適宜報告し、適切なアドバイスを受けております。
監査等委員会は監査等委員である社外取締役(3名)で構成されております。監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じ、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的に情報交換を行うなど有機的に連動しております。

③ 社外取締役

当社は、取締役8名のうち4名(うち、監査等委員である取締役が3名)を社外から選任しております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。
社外取締役阿久津聡氏は、ブランド・マネジメント研究の専門家として豊富な知識と実績を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただくため選任しております。
社外取締役長沢美智子氏は、弁護士としての専門性を有し、弁護士として長年にわたり培われた企業法務に係る知識及び経験に基づいて、監査等委員である社外取締役の立場から当社経営に参画いただくことで、当社の経営の意思決定と監督機能の強化に資していただくため選任しております。
社外取締役西山都氏は、公認会計士としての専門性を有しており、公認会計士として長年にわたり培われた企業会計に係る知識及び経験に基づいて監査等委員である社外取締役の立場から当社経営に参画いただくことで、当社の経営の意思決定と監督機能の強化に資していただくため選任しております。
社外取締役三冨正博氏は、公認会計士としての専門性を有しており、また経営コンサルティングを事業内容とする会社の代表取締役も務めるなど、長年にわたり培われた企業価値創造に関する専門的知見及び企業経営に関する専門的知見に基づいて、監査等委員である社外取締役の立場から当社経営に参画いただくことで、当社の経営の意思決定と監督機能の強化に資していただくため選任しております。
監査等委員会は、内部監査部門より業務の適法性、リスク管理状況等の報告を受けるなど監査情報を共有するとともに、特定事項について内部監査部門に調査を依頼し、その報告を受けるなどの連携により、相互に監査の質の向上に努めております。また、情報交換を行うために定期的に会議を開催しております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額等(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労 引当金繰入
取締役 (社外取締役を除く。)	85	75	―	―	9	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	64	63	―	―	1	10

(注) 上記社外役員の人員には、2016年8月26日付で業務執行取締役に就任した社外取締役1名が含まれております。当事業年度末現在の人員は、取締役5名、社外役員9名であります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
43	3	給与43百万円、賞与―百万円

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、職位と職務内容、責任、業績等を総合的に勘案した上で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,513百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井不動産㈱	700,000	2,139	円滑な取引関係の維持
㈱三越伊勢丹ホールディングス	1,000,000	1,586	円滑な取引関係の維持
㈱西武ホールディングス	544,000	1,349	円滑な取引関係の維持
㈱帝国ホテル	502,000	1,214	円滑な取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	42,000	193	円滑な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	733,508	178	円滑な取引関係の維持
藤田観光㈱	200,000	122	円滑な取引関係の維持
オーデリック㈱	30,000	116	円滑な取引関係の維持
極東証券㈱	69,000	105	円滑な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	87,010	65	円滑な取引関係の維持
㈱イトーキ	66,550	57	円滑な取引関係の維持
フランスベッドホールディングス㈱	50,160	50	円滑な取引関係の維持
㈱武蔵野銀行	2,898	12	円滑な取引関係の維持

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井不動産㈱	490,000	1,325	円滑な取引関係の維持
㈱三越伊勢丹ホールディングス	1,000,000	1,260	円滑な取引関係の維持
㈱西武ホールディングス	544,000	1,140	円滑な取引関係の維持
㈱帝国ホテル	502,000	1,042	円滑な取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	42,000	187	円滑な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	733,508	153	円滑な取引関係の維持
オーデリック㈱	30,000	125	円滑な取引関係の維持
藤田観光㈱	200,000	70	円滑な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	87,010	62	円滑な取引関係の維持
㈱イトーキ	66,550	49	円滑な取引関係の維持
フランスベッドホールディングス㈱	50,160	46	円滑な取引関係の維持
㈱武蔵野銀行	2,898	9	円滑な取引関係の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人には、当社とは利害関係にない新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社監査役と監査法人は定期的に意見交換して、連携を図っております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は次の2名であります。

佐藤 明典(監査継続年数:4年)

板谷 秀穂( 同上 :7年)

なお、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

公認会計士 8名
その他 11名

⑦ 取締役の定員及び選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員でない取締役が6名以内、監査等委員である取締役が4名以内とする旨定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して選任しており、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 中間配当の決議要件

当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、取締役会決議により、自己の株式の買受けを行うことができる旨定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行うことを目的とするものであります。