株式会社　平和堂 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月2～3回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。

ロ 企業統治の体制を採用している理由

取締役会は取締役8名と監査役4名の計12名で構成されております。取締役には社内出身者に加え、他企業で実務経験を積んだ人材を選任し、幅広い視点から議論を交わしており、また監査役は4名(うち2名は社外監査役)で、幅広い視野及び客観的な立場から企業戦略について総合的な助言を行っております。以上のことから経営の監視が有効に機能していると考え、現状の体制を採用しております。また、社内に監査室が設置されており、業務・事務に関わる監査を実施しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、「内部統制委員会」を設置しており、「コンプライアンス・マニュアル」を全従業員(正社員・パート社員)に配布携行させており、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。
また当社は、企業統治を具体的に実行し、ステークホルダー等に配慮して、ISO14001推進を目的とする「環境委員会」や、人権教育を目的とする「人権教育推進委員会」、「ノーマライゼーション推進委員会」など、環境問題等に積極的に取り組んでおります。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制および発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。
また当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の監査役は4名で、社外監査役は2名で構成し、当事業年度において、監査役会は14回開催されております。
監査役監査については、監査計画等に従い取締役会には監査役全員、経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、社内各部署及び子会社から業務執行状況の直接聴取を行っております。また、内部監査部門から監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換等の連携を行うことによって監査機能の強化に努めております。
内部監査については、監査室(11名)が担当しており、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善指導を行うとともに監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことによって連携し、監査の効率化と品質の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には特記すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役木下貴司及び社外監査役軸丸欣哉は、それぞれ弁護士としての豊富な経験から、また社外監査役森將豪は、大学教授としての豊富な経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	127	127	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	―	―	―	2
社外役員	8	8	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、代表取締役の案を基に、取締役については取締役会において、監査役については監査役会での協議において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,229百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱イズミ	569,288	1,675	友好関係の維持
㈱滋賀銀行	1,954,500	998	取引先との関係強化
㈱ワコールホールディングス	500,000	540	取引先との関係強化
㈱サンエー	158,400	459	友好関係の維持
㈱カスミ	543,300	372	友好関係の維持
㈱オークワ	437,000	371	友好関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	182,500	110	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,100	62	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	125,905	61	取引先との関係強化
㈱福井銀行	268,000	61	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	60,000	55	取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行	200,000	53	取引先との関係強化
㈱京都銀行	40,000	31	取引先との関係強化
㈱関西アーバン銀行	267,000	30	取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱	5,000	17	取引先との関係強化
㈱キング	27,000	12	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,440	11	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	12,100	6	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱イズミ	369,288	1,576	友好関係の維持
㈱滋賀銀行	1,954,500	1,452	取引先との関係強化
㈱サンエー	158,400	676	友好関係の維持
㈱ワコールホールディングス	500,000	636	取引先との関係強化
㈱カスミ	543,300	528	友好関係の維持
㈱オークワ	437,000	426	友好関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	182,500	139	取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行	200,000	83	取引先との関係強化
㈱福井銀行	268,000	74	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	125,905	62	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,100	61	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	60,000	56	取引先との関係強化
㈱京都銀行	40,000	47	取引先との関係強化
㈱関西アーバン銀行	26,700	35	取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱	5,000	20	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,440	12	取引先との関係強化
㈱キング	27,000	11	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	12,100	8	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	3	3	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―

⑥ 会計監査の状況

会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 中村 源	京都監査法人
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎	京都監査法人

(注)1 継続関与年数につきましては、7年以内であるため、記載を省略しております。
2 公認会計士3名、公認会計士試験合格者4名、その他7名が補助者として会計監査業務に関わっております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

⑫ 社外取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、社外取締役1名及び社外監査役2名それぞれと当社の間で当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とします。これは社外取締役及び社外監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役及び社外監査役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

⑬ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年8月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。