株式会社　平和堂 コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、2016年5月19日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

ロ 企業統治の体制を採用している理由

取締役会は、11名(うち監査等委員である取締役4名)で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月開催するほか、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月2～3回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。以上のことから経営の監視が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。また、社内の監査室が設置されており、業務・事務に関わる監査を実施しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、「内部統制委員会」を設置しており、「コンプライアンス・マニュアル」を全従業員(正社員・パートナー社員)に配布携行させており、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。
また当社は、企業統治を具体的に実行し、ステークホルダー等に配慮して、ISO14001推進を目的とする「環境委員会」や、人権教育を目的とする「人権教育推進委員会」、「ノーマライゼーション推進委員会」など、環境問題等に積極的に取り組んでおります。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制および発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。
また当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会には監査等委員である取締役全員、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、内部監査部門から監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換等の連携を行うことによって監査機能の強化に努めております。
内部監査については、監査室(11名)が担当しており、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善指導を行うとともに監査等委員への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことによって連携し、監査の効率化と品質の向上に努めております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、当社と社外取締役との間には特記すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役軸丸欣哉及び木下貴司は、それぞれ弁護士としての豊富な経験から、また社外取締役森將豪は、大学教授としての豊富な経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	149	149	―	―	―	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8	8	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	5	5	―	―	―	2
社外役員	12	12	―	―	―	3

(注) 当社は、2016年5月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、代表取締役の案を基に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,746百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱イズミ	269,288	1,153	友好関係の維持
㈱滋賀銀行	1,954,500	895	取引先との関係強化
㈱サンエー	158,400	764	友好関係の維持
㈱ワコールホールディングス	500,000	654	取引先との関係強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	543,300	527	友好関係の維持
㈱オークワ	437,000	432	友好関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	182,500	88	取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行	200,000	69	取引先との関係強化
㈱福井銀行	268,000	49	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	125,905	41	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,100	40	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	60,000	40	取引先との関係強化
㈱京都銀行	40,000	29	取引先との関係強化
㈱関西アーバン銀行	26,700	27	取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱	5,000	20	取引先との関係強化
㈱キング	27,000	10	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,440	9	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	12,100	4	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱滋賀銀行	1,954,500	1,239	取引先との関係強化
㈱イズミ	209,288	1,026	友好関係の維持
㈱サンエー	158,400	818	友好関係の維持
㈱ワコールホールディングス	500,000	710	取引先との関係強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	543,300	548	友好関係の維持
㈱オークワ	437,000	488	友好関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	182,500	140	取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行	200,000	90	取引先との関係強化
㈱福井銀行	268,000	76	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,100	59	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,590	53	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	60,000	42	取引先との関係強化
㈱関西アーバン銀行	26,700	42	取引先との関係強化
㈱京都銀行	40,000	38	取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱	5,000	22	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,440	11	取引先との関係強化
㈱キング	27,000	11	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	12,100	7	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	3	3	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―

⑥ 会計監査の状況

会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 中村 源	PwC京都監査法人
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎	PwC京都監査法人

(注)1 継続関与年数につきましては、7年以内であるため、記載を省略しております。
2 公認会計士8名、公認会計士試験合格者5名、その他6名が補助者として会計監査業務に関わっております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

⑫ 社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、社外取締役それぞれと当社の間で当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とします。これは社外取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

⑬ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年8月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。