株式会社ライフコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて社会の発展向上に貢献する。」という経営理念の下、社会的規範・法令・ルールを遵守し、当社の経営活動を支えるステークホルダーの皆様から信頼されるスーパーマーケットグループとして持続的な成長と企業価値の向上に取り組みます。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するためのコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社では、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
現在、取締役会は男性10名、女性1名の計11名の取締役で構成され、うち2名は社外取締役となっております。取締役会は月1回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行っております。
なお、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としております。
これら取締役の業務執行状況を監査する監査役は3名で、そのうち2名は社外監査役となっております。
その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、全稟議書・申請書の内容チェックなど広い範囲に及んでおります。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月1回以上開催する監査役会での意見交換を通じ、より効果的な監査を実施するなど、経営監視は有効に機能していると考えております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しておりますが、その内容及び運用状況の概要は次のとおりです。

A 当社及びグループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は最低月1回の取締役会を開催し、取締役会において重要事項の決定を行うほか、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、稟議書・申請書の内容チェックを行うなど取締役の業務執行状況を監査するものとする。
[運用状況]
当連結会計年度は16回の取締役会を開催しています。取締役会においては実効性のある運営が行われ、監査役監査も適切に行われていると認識しています。
(b) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。また、公益通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口「ライフホットライン」を設置し、法務担当の取締役及び役職者が対応するものとする。
[運用状況]
「ライフ行動基準」は常にグループ社内で閲覧できる状態にあり、「ライフホットライン」もグループ社内で周知され、その運営についても適切と認識しています。
また、コンプライアンス部会を定期開催し、遵守状況のフォローアップを行っています。
(c) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求等に対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
[運用状況]
「ライフ行動基準」の役員及び従業員への周知等を通じて、上記対応方針を徹底しています。
(d) 代表取締役の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託等に基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、同時に常勤取締役、関係役職者及び常勤監査役に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
[運用状況]
内部監査室は内部監査計画に基づいて監査態勢の整備及び監査を実施し、その結果の取りまとめを代表取締役、取締役会等に報告しています。

B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
[運用状況]
取締役会議事録、経営戦略会議議事録等の重要な書類は規定に定められた方法に従って、定められた期間適切に保存しています。
(b) 保存文書の保存部署においては、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
[運用状況]
取締役及び監査役が、重要な書類を含めて、必要な資料の閲覧を求めた場合には、担当部署は遅滞なくこれに応じています。

C グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
また、グループ会社を管理する部署を担当する取締役は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
[運用状況]
グループ会社の重要事項については、グループ会社との事前協議又は事前報告を通じて意思疎通を図るとともに、担当役員が当該会社の状況を取締役会に報告しています。

D 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害等への対応としてその対処策や防止策、是正手段等の検討を行い、その結果を取締役会に提案等するほか、リスクに係る社内規定、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。
[運用状況]
事業計画策定時の環境認識、内部監査・社内点検制度による発見、事件事故の発生等を通じて認識したリスクについて、その程度に応じて取締役会や社内会議等の場で対策を協議して必要な措置を講じています。
(b) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担等に係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
[運用状況]
当社との事前協議の対象としているグループ会社の重要事項について、当社におけるその内容の是非の判断は、当社自身の重要事項と同様の意思決定手続きを経て判断しています。

E 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月1回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
[運用状況]
毎年度末に当該年度の実績を評価の上、翌年度の経営目標・経営計画を取締役会で定めています。また、経営計画の進捗状況は取締役会で確認しています。
(b) 常勤取締役及び執行役員により構成される「経営戦略会議」において、取締役会から委任を受けた事項について協議し、代表者が最終意思決定を行うことで、業務執行の効率性、健全性の高度化に努めるものとする。
[運用状況]
経営戦略会議においては、取締役会から委任を受けた事項の協議・決定のほか、取締役会に付議する事項の一部についても当該議案への取締役の理解・認識を深めるための協議を実施しています。
(c) 取締役及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直し等、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
[運用状況]
法令等の改正や社会情勢・リスク認識の変化等を踏まえ、当社の規定、組織、職務、権限等がこれらの改正・変化に対応しているかどうかを検証し、必要に応じて見直しを実施しています。

F グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
[運用状況]
グループ会社の事業計画については、策定段階から意思疎通を図ることで、効率的な協議が実施できるようにしています。
(b) グループ会社にとって重要な組織及び規定の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規定に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
[運用状況]
グループ会社との事前協議事項については、その重要度に応じて協議の内容にメリハリをつけるとともに、事前協議の範囲内での個別の業務執行については、グループ会社自身で意思決定を行っています。

G 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が監査役の職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役及び人事担当取締役は監査役と協議し対処する。
[運用状況]
内部監査室が、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しているほか、監査役の求めに応じて監査役監査に協力することとしています。このため、現時点で監査役は補助従業員を求めていません。

H 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助する従業員の異動は監査役の同意を得なければならないものとし、監査役は補助従業員に対する指揮命令権を有す。
(b) 監査役の職務を補助する従業員は、他部署の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。
(c) 監査役は監査役の職務を補助すべき従業員の懲戒等に関与できるほか、補助従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒等の対象となる。
[運用状況]
上記(a)～(c)に共通の状況として、補助従業員を設置する場合には本条項のとおり運用します。

I 当社及びグループ会社の役員及び従業員が監査役に報告するための体制
(a) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
[運用状況]
グループ会社の役員及び従業員は、監査役監査に積極的に協力し、監査以外の局面でも監査役が求める報告、書類・資料等は遅滞なく提出しております。
(b) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の役員及び従業員は直接に、グループ会社の役員又は従業員は直接もしくはグループ会社を担当する役員又は従業員を経由して監査役に対して遅滞なく報告を行う。
[運用状況]
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規定に同様の定めを設けて社内周知することで、当該事象が生じた場合には適切な対応がとれるように徹底しています。

J 監査役への報告を行った役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行ったことを理由として、報告を行った役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
[運用状況]
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規定に同様の定めを設けて社内に周知することで徹底しています。

K 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理等の請求を行った場合や弁護士・会計士等の外部専門家を利用することを求めた場合には、監査役の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
[運用状況]
監査役の職務遂行に必要な経費等については、監査役の請求に基づいて支払っています。

L その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、各担当取締役の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
[運用状況]
監査役は、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議に出席して監査役の立場から積極的に発言を行っています。また、監査役は全ての稟議書・申請書について自由にアクセスできるシステム環境にあり、稟議書・申請書に関して監査役として認識した課題等についてはタイムリーに意見を発出しています。
(b) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
[運用状況]
監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を実施しています。
(c) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、社外監査役に専門家の起用を図るよう努める。
[運用状況]
社外監査役として、弁護士及び税理士を各1名選任しています。
(d) 内部監査室は、監査役に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査役と会合を持ち、密接な連携を図る。
[運用状況]
内部監査室は、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しています。

M 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、IT統制等が財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
[運用状況]
内部監査室は、取締役会が定めた内部統制評価基本規程に基づいて財務報告の信頼性が確保されているかどうかを内部統制の観点から点検・検証し、現時点で開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しています。

ハ. 業務執行・監視と内部統制の仕組(模式図)


ニ. 会社情報の適時開示にかかる社内体制の仕組(模式図)


② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ. 弁護士、会計監査人等その他第三者等の状況
複数の弁護士事務所と顧問契約を結んでおり、契約書締結や事故対応など法律問題が発生したときは、随時確認またはアドバイスを受けております。
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。執行した公認会計士は神塚勲、中嶋歩、齋藤慶典の3氏であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
ロ. 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、「内部監査室」(12名)が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、常勤監査役にも写しを提出しております。また、監査役と内部監査室とは内部監査結果等について定期的に協議を実施することとしております。
監査役監査につきましては、社外監査役2名を含む3名体制をとっており、その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、全稟議書・申請書の内容チェックなど広い範囲に及んでおります。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月1回以上の監査役会で互いの意見交換を通じ、より効果的な監査を実施しております。
ハ. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室、監査役及び会計監査人との間でそれぞれ定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
また、経営システム、業務プロセス、IT統制等が財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかにつき、検証、確認する部局として内部監査室を設置しておりますが、同検証、確認状況については監査役と情報共有する体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役である堤はゆる氏は、当社株式を0千株有し、また、株式会社ハユルコーポレーションの代表取締役社長を兼務しており、当社との間に業務委託契約を締結しております。
社外取締役である成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、このうち1992年8月から1995年5月までの間三菱商事株式会社から出向し、当社の業務執行者でありました。
社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役につきましては、税理士及び弁護士であり、それぞれ顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性は確保しております。
なお、社外監査役である浜平純一氏は、当社株式を12千株有しておりますが、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役である真木光夫氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	195	176	―	―	18	9
監査役 (社外監査役を除く。)	15	14	―	―	1	1
社外役員	39	36	―	―	3	3

(注)1 上記には、使用人兼務取締役の使用人部分給与相当額は含まれておりません。
2 上記の退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
41	3	使用人部分としての給与であります。

ニ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して取締役会が決定し、監査役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告することになっております。
また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,876百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	195,942	789	財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	381,760	281	財務活動の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	42,489	185	財務活動の円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	46,000	182	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	391,910	82	財務活動の円滑化
㈱りそなホールディングス	58,044	36	財務活動の円滑化
伊藤忠食品㈱	5,000	22	取引関係等の円滑化
OUGホールディングス㈱	17,915	4	取引関係等の円滑化
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	取引関係等の円滑化

(注) 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2016年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合
しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	195,942	848	財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	381,760	291	財務活動の円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	46,000	252	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	42,489	199	財務活動の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	391,910	78	財務活動の円滑化
㈱りそなホールディングス	58,044	35	財務活動の円滑化
伊藤忠食品㈱	5,000	29	取引関係等の円滑化
OUGホールディングス㈱	1,791	4	取引関係等の円滑化
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	取引関係等の円滑化

(注) OUGホールディングス㈱は2017年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しておりま
す。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。