株式会社ヤマダホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長兼取締役会議長と代表取締役副会長兼代表執行役員CEO(最高経営責任者)、代表取締役社長兼代表執行役員COO(最高執行責任者)を経営責任者とする組織のもと、各事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室、リスク管理委員会に加え、「企業の社会的責任」(CSR)を経営理念の中枢にすえ、CSR委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。
このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。
なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
(イ)株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なIR活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、外国人株主の構成比が高いため、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが今後も更に工夫を重ねていく所存です。
(ロ)取締役会
取締役会は、取締役15名で構成されており、定時取締役会を毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。
なお、社外取締役2名、社外監査役2名が参加しております。
(ハ)経営会議
経営会議は、取締役会の開催週を除き、原則毎週開催し、経営課題や各執行役員の業務執行の進捗管理について報告が行われ、対策を迅速に行っております。
(ニ)事業計画進捗管理会議
毎週1回担当取締役及び担当執行役員以上が出席し、各事業部が作成した事業計画の進捗状況を確認する事業計画進捗管理会議を開催しております。週単位の進捗状況を確認した中で、収益・費用の両面から、問題点の洗い出しを行い、問題点の対策及び対策の効果検証の報告をし、めまぐるしく変化する市場環境に対応する体制をとっております。
(ホ)監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と非常勤の社外監査役2名で構成されています。取締役会はもとよりその他各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っています。また、監査の実施にあたり、内部監査室及び監査法人と都度情報交換をするなど、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者は取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができることとなっております。
(ヘ)内部監査
内部監査の充実を図る為に社長直属の内部監査室を設置し、専任5名が日常の監査業務や、たな卸し業務の立会等、内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度情報交換を行い、積極的に連携し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
(ト)監査法人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりとなっております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:小野 純司、御厨 健太郎、宮一 行男
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他9名
(チ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は17名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(リ)その他
弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
2. 内部統制システム基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備しております。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準(コンプライアンス規程)を策定し、これに基づき取締役及び従業員が法令・定款及び当社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(ⅱ)CSR委員会の設置
企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてCSR経営を実践するため、CSR委員会を設置し、CSR倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。
(ⅲ)内部通報制度
取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者は、その役職を問わず、内部通報制度運用規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行う。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。
(ⅳ)内部監査室
内部監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ISMS監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報保存管理責任者
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料と共に保存する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 計算書類
d. 稟議書
e. 各委員会議事録
f. その他文書管理・取扱規程に定める文書
(ⅱ)文書管理・取扱規程の改定
文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
(ⅲ)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理基本規程
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。
(ⅱ)災害時の危機管理体制
リスク管理担当取締役は、災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。
(ニ)取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制
取締役会(又は代表取締役)は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。
(ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)関係会社管理室を設置し、子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。
(ⅱ)子会社の業務執行は、関係会社基本規約及び各社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。
(ⅲ)子会社の業績・予算管理を適正化するため、毎月関係会社検討委員会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに関係会社会議を毎週実施する。
(ⅳ)内部監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する内部監査について監査を実施することができる。
(ヘ)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。
(ⅱ)毎月関係会社報告会を実施し、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。
(ト)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)関係会社基本規約に基づき、当社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。
(ⅱ)全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理状況の報告を受ける。
(ⅲ)各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。
(ⅳ)関係会社管理室は子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。
(チ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。
(ⅱ)子会社の決裁事項について、関係会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。
(リ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。
(ⅱ)法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。
(ⅲ)当社の取締役及び監査役又は使用人に子会社の監査役を兼務させ、子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務執行の適法性を監査する。
(ヌ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)補助使用人の配置
取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上必要な組織改定並びに人事異動を行う。
(ⅱ)補助使用人の職務
補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。
(ⅲ)補助使用人の独立性
a. 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
b. 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。
c. 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。
(ル)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)指揮命令権
監査役は、その職務を補助するために使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができる。
(ⅱ)協力体制
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
(ヲ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)取締役の報告義務
取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
(ⅱ)使用人の報告権
使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。
(ⅲ)内部通報
内部通報制度運用規程に基づき、内部通報受付機関は、監査役に対し、内部通報状況を監査役に報告する。
(ワ)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(ⅰ)子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当社の関係会社管理室に報告する。
(ⅱ)子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の関係会社管理室が当社の監査役に報告するべき事項は、当社の子会社担当役員と監査役との協議により決定した事項とする。
(カ)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
(ⅱ)報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
(ヨ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)予算の提示
監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。
(ⅱ)費用等の請求
監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
a. 費用の前払いの請求
b. 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
c. 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求
(タ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織及び連携については、「①企業統治の体制」の中の、(ホ)監査役会、(ヘ)内部監査に記載のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役を兼務しており、当社は株式会社クロスと業務委託等の取引関係がありますが、株式会社クロスとの取引規模は当社連結売上高の0.0003%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。また、当社と有限会社フィックとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役福山裕幸氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、モノづくりを中心とした環境対応、地域貢献等、CSRの観点からも、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は福山裕幸技術士事務所の代表を兼務しております。当社と兼職先との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役高橋正光氏は、ひかり税理士法人の代表社員及び有限会社高橋税務経営事務所の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、高橋正光氏には、主に税理士の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、また、当社の経理システム並びに内部監査についてご意見やご指摘をいただけるものと判断し選任しております。社外監査役飯村北氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士を兼務しており、当社は同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.003%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。なお、同氏はマルハニチロ株式会社の社外取締役及び株式会社不二越の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、同氏には、弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただけるものと考えております。また、上記社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、監査の実施にあたり、内部監査室及び会計監査人と連携することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができることとなっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
コーポレートガバナンス模式図



④ 役員報酬の内容
1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	903	468	322	113	14
監査役 (社外監査役を除く)	21	21	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	5

2. 報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与
山田 昇	取締役	提出会社	159	199	40	398
一宮 忠男	取締役	提出会社	110	73	30	213

3. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

4. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 1,955百万円

2. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ウエストホールディングス	601,200	499	取引先との関係強化
(株)東和銀行	2,748,000	324	取引先との関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	183,610	37	取引先との関係強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,120	27	取引先との関係強化
(株)群馬銀行	35,493	20	取引先との関係強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,611	6	取引先との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ウエストホールディングス	601,200	392	取引先との関係強化
(株)東和銀行	274,800	384	取引先との関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	183,610	35	取引先との関係強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,120	27	取引先との関係強化
(株)群馬銀行	37,300	22	取引先との関係強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,611	7	取引先との関係強化

3. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	0	0	0	-	(注)
上記以外の株式	-	3,082	-	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。


⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。