株式会社ながの東急百貨店 コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーの価値向上を事業の原点と捉え、企業経営の透明性の向上とコンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の最大化を目指すことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスへの取り組みの強化と徹底に努めております。

① 企業統治の体制(2015年4月22日現在)
イ.企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役7名、うち2名が社外取締役で構成され、定例取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当事業年度は取締役会を7回開催し、重要な経営の意思決定や経営の重要事項についての審議をいたしました。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、原則として週1回開催しております。取締役会で決議された経営の重要事項等の業務執行に関し、迅速で合理的な意思決定をしております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名、うち2名が社外監査役であります。
監査役会は、原則として取締役会開催に合わせて開催されており、取締役会等の重要な会議に出席し、その都度社長、所管取締役からの報告・説明が行われております。
常勤監査役による業務監査は、取締役会及び経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・経営計画の把握及び検討、必要に応じた担当部署からの報告・説明等により行われております。また、内部統制部門との連携強化をはじめ、監査役の機能強化を図っており、経営に対する監督機能として監査役が有効に機能する体制が整っており、現状の体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。




ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
コンプライアンス経営につきましては、当社の属する東急グループ全体の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社役員・従業員が実践すべき行動規範として「ながの東急百貨店行動規範」を策定しております。
実践に向けた取り組みとして、代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役その他必要な人員を構成員とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催しております。

ハ.責任限定契約の締結
当社は、社外取締役北村正博氏及び社外監査役鷲澤幸一氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、同法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携(2015年4月22日現在)
内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部統制・コンプライアンスが担当しており、内部監査担当2名を配置して、会社業務の全般にわたり法令・社内規程の遵守の状況等についての監査を実施し、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。
監査役会は、監査役3名でうち2名を社外監査役で構成しております。社外監査役には、財務及び会計に関する知見を有する人材を選任し、監査の機能強化を図っております。監査役会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、さらに当社の重要な会議に出席するなど取締役の職務の執行についての監査を行っております。また、会計監査人より監査役会において定例の報告・説明などが行われ、会計監査人との連携は密なものになっております。

③ 会計監査の状況
当社は、きさらぎ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 佐 野 允 夫
指定社員 業務執行社員 鶴 田 慎之介

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 5名

④ 社外取締役及び社外監査役(2015年4月22日現在)
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役鈴木克久氏は、当社の親会社である㈱東急百貨店の代表取締役会長執行役員であり、企業経営に長年携わり、豊富な経験と高い見識を有しているいることから、社外取締役として選任しているものであります。当社と㈱東急百貨店とは、商品の共同仕入、請負委託の取引を行っております。なお、当社と同社との取引条件等は、一般取引と同様な取引であり、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
また、同じく社外取締役である北村正博氏は、㈱システックスの代表取締役であり、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また、長野商工会議所会頭として、地域経済及び地域社会の発展に貢献されていることから、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役である雨宮 主氏は、当社の親会社である㈱東急百貨店の常務執行役員であり、東京急行電鉄㈱の財務部に長年在籍され経理業務に従事していた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
また、同じく社外監査役鷲澤幸一氏は、炭平コーポレーション㈱の代表取締役社長であり、企業経営者としての幅広い知識と経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであり、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役北村正博氏及び社外監査役鷲澤幸一氏を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	36,288	36,288	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,635	10,635	―	―	2
社外役員	2,460	2,460	―	―	4

(注) 2007年4月18日開催の第49期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額180,000千円以内、監査役の報酬額は年額24,000千円以内と決議いたしております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役職、業績等を勘案して決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得の決議要件
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 121,598千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱長野銀行	343,000	63,112	取引関係維持・強化のため
㈱八十二銀行	20,000	11,440	取引関係維持・強化のため
ホクト㈱	1,000	1,887	地元企業との円滑な関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000	623	取引関係維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱長野銀行	343,000	71,687	取引関係維持・強化のため
㈱八十二銀行	20,000	15,640	取引関係維持・強化のため
ホクト㈱	1,000	2,167	地元企業との円滑な関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000	632	取引関係維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。