株式会社ヤマザワ コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

当社は、法令に基づく企業倫理の向上が重要な課題と認識いたしております。また、株主の皆様に迅速で正確な情報開示を行い、経営の透明性を高め、取引先様、従業員などステークホルダーとの良好な関係を築き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社におきまして、コーポレート・ガバナンスの向上を目指すための課題は以下の項目と認識いたしております。
1.企業倫理の確立とコンプライアンス
2.リスクマネジメント
3.経営効率の向上

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

取締役会は、月1回開催しており、その取締役は11名(うち2名は社外取締役であり独立役員)で構成され、重要事項や業績報告及びその対策について付議いたしております。また、月2回の経営戦略会議・常務会や毎月開催される店長会議をはじめ、種々の会議をとおして正確な情報把握と、迅速な意思決定が図れる体制作りを行っております。また、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入し、取締役の指揮のもと、執行役員を中心に日常業務を執り行っております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成されております。取締役会には全て出席し、更に常勤監査役は、社内の各種会議に積極的に参加しております。
内部統制につきましては、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。また、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会を設置し、内部通報があった場合の審議並びにコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたっております。
体制の概要を図示すると次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由

社外取締役2名及び社外監査役2名は、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的、中立的な立場より取締役の職務執行を含む経営活動の監視・監督及び監査を行うとともに、株主総会、取締役会等の各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。以上により当社取締役の職務執行に対する十分なチェック体制が機能していることから、当該体制が有効であると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」について、2006年3月28日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、2015年7月29日の取締役会において全面改定いたしました。その整備並びに運用状況は、以下のとおりであります。

・「ヤマザワグループ企業行動規範」を当社グループの全従業員へ配布し、各店舗、本部各部署において朝礼等で読み合わせをするなど、周知及び意識の向上に努めております。また、管理職全員及び無作為抽出した一般社員へアンケートを実施し、その実践状況について把握しております。
・当社は、内部通報制度(内部通報ホットライン)を整備し、グループ全体で共有しており、問題の早期発見と改善に努めております。

・子会社の取締役会には当社の取締役が出席し適宜意見を述べており、また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行っております。
・子会社の財務状況及びその他の状況について子会社より毎月報告を受け、当社の取締役会にて共有しております。また、グループ会社の内部統制システムの整備状況について定期的に確認し、問題の早期発見や損失の防止に努めております。

・毎月の取締役会において、その都度、当社に関わる重要事項(中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等)について審議を行い、社外取締役2名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。
・当社は執行役員制度を導入し、責任の明確化並びに効率的な業務執行を図っております。また、円滑な業務執行のため、週3回、代表取締役・取締役・執行役員による情報交換会議を実施しております。

・当社の監査役会は、内部の常勤監査役1名と社外の非常勤監査役2名で構成されており、毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。
・当社の監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、月1回開催される監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、代表取締役・取締役・内部監査室・各顧問等とも意見交換を行っております。
・常勤監査役は、経営戦略会議・常務会、店長会議等当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を随時閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

・リスク管理体制の整備状況

当社グループが損失又は不利益を被る可能性のある企業内外の諸要因について、また、当社グループの信頼性のある財務報告の作成に影響があると思われる情報・事案については、各部署の責任者へ随時報告される仕組みが構築されており、その後、必要に応じ当社の経営戦略会議・常務会及び取締役会において多岐にわたる検討が行われ、適切な対応を行っております。
不正に関するリスクを調査・検討する際は、内部監査室にモニタリング報告を求め、より深く分析を行うようにしており、その結果及び対策については、店長及び本部マネジャー以上が出席する店長会議等において報告され、各責任者より全従業員への周知が図られる体制を構築しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、業務執行を行わない取締役についても会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる体制を整備しております。
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は監査室長1名と担当者1名で、年間計画に基づいて全店舗で必要な監査を実施しております。また本部及びグループ各社においても監査を実施しております。内部監査室は監査結果を常勤監査役に随時報告するとともに内容の説明を行っております。また、内部監査室は内部統制の整備、運用の状況の評価を実施しており、適時、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成され、取締役会への出席はもとより、常勤監査役は社内の経営戦略会議・常務会、店長会議等の各種会議に積極的に参加しております。常勤監査役は、毎月1回監査役会を開催し、出席した会議での議事の経過報告や毎月の会計帳簿等の閲覧による監査の結果を報告しております。また、会計監査人からは、定期的に監査の状況及び結果の報告を受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に意志の疎通をはかれる体制をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名(うち、非常勤監査役2名)であり、当社は、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役の髙橋一夫は、公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
社外取締役の浜田敏は、弁護士として法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は同氏と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当該契約に基づく報酬額は少額であり社外取締役としての独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
社外監査役の尾原儀助は、男山酒造株式会社及び山形酒類販売株式会社の代表取締役として営業及び管理全般を統括しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び男山酒造株式会社・山形酒類販売株式会社と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
社外監査役の川井雅浩は、株式会社塚田会計事務所の代表取締役専務として管理全般を統括しており、また、税理士として税務・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その高い見識と公正な立場より実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び株式会社塚田会計事務所と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
④ 会計監査の状況

会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	原口 清治	新日本有限責任監査法人	-
	髙橋 和典		-

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係った補助者の構成は、公認会計士8名、その他7名であります。
⑤ 役員報酬等

当社が当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬等は、下記のとおりであります。

区 分	役員の人数	報酬等
取締役	11名	110百万円	(うち、社外取締役 4百万円)
監査役	3名	9百万円	(うち、社外監査役 3百万円)

(注)1.使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
2.当事業年度末日現在の取締役の員数は10名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2017年5月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいるためであります。
3.当事業年度に係る役員賞与(取締役5百万円、監査役1百万円)及びストック・オプションによる報酬額(取締役3百万円)を含めております。

役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2009年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。

⑥ 当社定款において定めている事項

イ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 369百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の貸借対照表計上額

前事業年度

特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱山形銀行	305,250	146	関係強化
㈱じもとホールディングス	323,168	63	関係強化
㈱七十七銀行	110,000	58	関係強化
フィデアホールディングス㈱	65,360	14	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	36,820	7	関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱山形銀行	61,050	142	関係強化
㈱じもとホールディングス	323,168	60	関係強化
㈱七十七銀行	22,000	59	関係強化
フィデアホールディングス㈱	65,360	12	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	36,820	7	関係強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	47	49	1	-	32