株式会社サンデー コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業活動を通じて「地域の発展に貢献する」ことを基本理念としており、そのためには、お客さま、お取引先、株主、従業員等すべてのステークホルダーから信頼の得られる、法令遵守の上に成り立つ経営が第一と考えております。
厳しい経営環境の変化に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の継続を実現するため、コンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

① 企業統治の体制
(1)企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
その一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、適法性監査だけではなく妥当性監査を行い、議決権を持つ監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
内部統制に関しては、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、リスクマネジメント、財務情報適正開示、コンプライアンス等の内部統制活動を円滑に推進しております。

イ.取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は6名であります。定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。

ロ.監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)であり、うち3名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。

ハ.経営会議
経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として月2回開催するほか、必要に応じ随時開催しております。また、経営会議には常勤取締役、執行役員及び部室長が参加いたします。

(2)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、イオングループとして共有する「イオン行動規範」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係わる施策・整備を行い、人事部及び総務部を中心として企業倫理、法令遵守のための研修、指導を行う。
ロ.コンプライアンスに反する違法行為等を早期に発見し是正するため、「イオン行動規範110番」(内部通報制度)を活用する。
ハ.内部監査機能として、経営監査室がコンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。
ニ.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体との関わりを持たず、これらの圧力に対しては、警察・弁護士等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会及び経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、職務の執行に係る文書(磁気的記録含む)等を社内規程に基づいて、適切に記録・保存・管理する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.災害、環境、コンプライアンス等の経営に重大な影響を及ぼすリスクに関する規定を策定し、使用人全員への徹底を図り事前予防体制を構築する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.業務の有効性と効率性を図る観点から、当社経営に係る重要事項について社内規程に従い、経営会議又は経営会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ.経営会議・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、効率的な業務、手続きが行われるようにする。

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業として社会的責任を果たすよう努める。
ロ.当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告され、事実の早期発見、対策、再発防止に努める。

⑥会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開を進める。
ロ.グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。
ハ.子会社に当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当役員は業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
ニ.当社の役職員等が取締役に就くことにより、当社が会社の業務の適正を監視できる体制とする。
ホ.子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とする。また、内部監査部門は子会社の内部統制状況を把握・評価する。
へ.子会社において、法令及び社内規定等に違反、又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部門責任者に報告する体制とする。

⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。

⑧前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ.監査等委員会補助者の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ロ.前号の使用人等は、当社の監査等委員会から指示を受けた業務を執行する。


⑨当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員に報告をするための体制
イ.当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、随時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。
ロ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又はその恐れがあるときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

⑩前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社及び子会社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、報告をしたことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。

⑪監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

⑫その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。

(3)責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としてお
ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因になった職務
の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査を行う専任部署として、社長直轄の経営監査室(3名)を設けております。経営監査室は業務の適法性及び効率性の観点等から業務監査を実施し、適宜、代表取締役若しくは経営会議に報告を行っております。監査等委員監査は、常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われております。監査等委員は、取締役の職務執行監査を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するほか、経営監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツにより行われております。監査等委員と会計監査人との相互連携につきましては、四半期及び期末決算監査終了後に報告会を開催し、会計監査人より監査等委員に対し、監査の方法並びに結果等について詳細な報告が行われております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は次のとおりであります。また、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
瀬戸 卓	有限責任監査法人トーマツ	1
木村 大輔	有限責任監査法人トーマツ	7

④ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任する基準として以下のように定めております。
イ.過去・現在を通じて、当会社及びその子会社の経営執行をする取締役・執行役又は支配人その他使用人となったことがないこと。
ロ.イオンの基本理念・行動規範及び当会社の経営理念・基本方針等の考え方を共有いただけること。
ハ.経営者としての豊かな経験又は、法律・財務・会計などの専門的知識を有すること、若しくはそれらに準ずる経験・知見を有すること。
ニ.当会社の経営陣から独立した判断を下すことができること。
ホ.当会社の取締役会におおよその出席が可能なこと。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役冨來真一郎氏は、弁護士として培われた企業法務に精通し、企業経営を統治するのに十分な見識を有しておられることから、監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役神山茂氏は、親会社であるイオン株式会社の出身であり現在はイオンマーケット株式会社の監査役を兼任しており、その経験・知識等から監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役源新明氏は、長年の弁護士としての経験に培われた法律知識を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。
また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役冨來真一郎氏と社外取締役源新明氏の2名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分	報酬の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
	(千円)	基本報酬	業績報酬	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	107,866	65,670	28,000	14,196	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,400	8,400	-	-	-	1
社外役員	8,400	8,400	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、各取締役の地位・担当に応じ、また会社の業績等を勘案し、取締役会で決定しております。
監査等委員の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査等委員の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員の協議によって決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄 貸借対照表計上額の合計額 111,402千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資目的

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱北日本銀行	5,260	13,744	取引関係の維持・強化
㈱青森銀行	37,000	11,433	取引関係の維持・強化
㈱岩手銀行	1,200	4,434	取引関係の維持・強化
㈱みちのく銀行	25,000	4,200	取引関係の維持・強化
㈱秋田銀行	10,000	2,810	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,800	1,793	取引関係の維持・強化
㈱ダイユーエイト	100	68	同業他社の情報収集

(当事業年度)
特定投資目的

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	187,540	39,327	取引関係の維持・強化
㈱北日本銀行	5,260	17,121	取引関係の維持・強化
㈱青森銀行	37,000	14,356	取引関係の維持・強化
㈱みちのく銀行	50,000	9,500	取引関係の維持・強化
㈱岩手銀行	1,200	5,736	取引関係の維持・強化
㈱秋田銀行	10,000	3,580	取引関係の維持・強化
ダイユーリックホールディングス㈱	111	82	同業他社の情報収集

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
イ.選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ロ.解任決議
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
なお、毎年8月末日が中間配当の基準日となります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。