マックスバリュ北海道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、事業戦略会議、経営会議、業務執行決定会議、コンプライアンス委員会があります。
・取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
・事業戦略会議は、常勤の取締役・監査役および本社の主要部署長が参加し、取締役会上程議案、戦略的課題およびその他課題を審議・検討することを中心に原則毎月1回開催しております。
・経営会議は、常勤の取締役・監査役、監査室長および本社の主要部署長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に毎月1回から2回開催しております。
・業務執行決定会議は、常勤の取締役・監査役・監査室長および本社の主要部署長が参加し、業務執行の月度の反省の場として原則毎月1回開催しております。
・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤の取締役・監査役・監査室・各部署長が参加し、内部監査の状況、リスクおよびコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議することを中心に原則月1回開催しております。
・監査役4名(いずれも社外監査役)は、取締役会への出席および取締役からの職務執行の聴取や監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
・監査役会は、監査役4名(いずれも社外監査役)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。
・会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、監査室に内部統制グループを設置しております。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役2名、社外監査役2名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。





2.内部統制システムの基本方針
(1)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、イオンの「お客さま中心」の基本理念および2003年4月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を取締役および使用人のすべての行動の基本とし、企業の社会的責任を果たすため、法令・企業倫理および社会規範等を遵守尊重するよう社内に周知徹底する。
② 当社は代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役、監査室、各部署長などを委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「イオン行動規範」、「法令」等の遵守およびコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議など、コンプライアンス体制の監視・検証を定期的に行うとともに、その活動状況を月次ごとに取締役会に報告する。また、取締役の中よりコンプライアンスの責任者を任命し、当社のコンプライアンス体制の整備および問題点の解決に努める。
③ 当社は、コンプライアンス意識の徹底・向上のため、従業員に対してコンプライアンス教育・研修を継続的に行う。
④ 当社は、人事総務本部に内部通報制度窓口を設置するとともに、外部情報収集を定期的に実施し、法令および定款の違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する従業員の声を経営に反映させる。なお、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、懲戒規定に基づき厳正に処分する。また、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止、かつそのために必要な措置を実施する。
⑤ 当社の取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努める。
⑥ 当社の監査役は、監査役会規則に基づき、取締役の職務執行について定期的な監査を実施し取締役会決議の内容ならびに取締役が行う内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、適時に助言・勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなどを講じる。
⑦ 当社の取締役が当社の他の取締役の法令・定款違反等の行為を発見した場合は直ちに監査役会および取締役会に報告するなどのガバナンス体制を構築する。
⑧ 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の体制を構築し、整備および運用状況の有効性評価を実施する。
⑨ 当社の取締役は、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段対応を行う。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 当社の取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)、その他法令に基づき作成される文書は法令に基づき適切に作成、保存され、その他重要な情報は、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
イ 株主総会議事録と関連資料
ロ 取締役会議事録と関連資料
ハ 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録または経過の記録
ニ 取締役が決定者とする稟議書類
ホ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
② 業務執行取締役は、その職務の執行に係る上記①に定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管する。また、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
③ 内部者取引防止規程の下に、経営管理本部が情報管理を行う。
④ 当社は、経営企画部内に会社の重要な情報の適時開示およびその他の開示を所管する部署を管理する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適切に開示する。
⑤ 個人情報保護および営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報および重要な営業秘密を適切かつ安全に保存し管理する。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社の取締役は、当社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年の経営計画に適切に反映する。
② 当社はリスクマネジメント規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
③ 当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備する。
イ 地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク
ロ 取締役および使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク
ハ 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
ニ その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク
④ 当社は、各事業部門を担当する取締役および部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。また、人事総務本部長は統括的に全社的なリスク管理を行い、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。
⑤ 当社は災害、環境等に係るリスクへの対応については、一元的に総務部が統括し、業務手順書の制定、マニュアルの作成・配布および教育・研修を継続的に実施し全従業員へ周知徹底する。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は業務の有効性および効率性を図る観点から、当社の経営に係る重要事項については社内規程に従い、各部門の会議、事業戦略会議等の審議を経て、取締役会において決定する。
② 当社の取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各部署の長が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、「組織および職務分掌規程」、「職務責任権限規程」を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続きが行われるようにする。
③ 当社の会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか監査室が定期的に監査し、取締役および経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役および経営幹部は是正処置を講ずる。

(5)当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策および業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、当社の事情に応じて当社が自主決定する。
② 当社は、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受けとり、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
③ 親会社および親会社グループとの賃貸借契約・業務委託契約やプライベート商品等の売買取引等利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定する。また、それらの取引等の適切性・適法性を定期的に審議・検討の上、取締役会で決議・報告する。

(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その業務に限定した期間、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
② 監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
③ 監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動および人事評価等人事権に係る事項の決定には事前に監査役の意見を聴取し、これを尊重する。
④ 監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動および人事評価等人事権に係る事項の決定には事前に監査役の意見を聴取し、これを尊重する。


(7)当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ 当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事実の速やかな報告
ロ 内部統制システムの整備状況の定期的な報告
ハ コンプライアンス体制やリスクマネジメントに関する事項の定期的な報告
ニ 内部通報の状況および事案の内容の速やかな報告
ホ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項の速やかな報告
へ 法令・定款違反事項の速やかな報告
ト 業務監査による業務監査結果の定期的な報告
チ その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項の速やかな報告
② 報告の方法(報告者、報告受領者、電話・書面・電子メール等の伝達方法等)については、取締役と監査役との協議により決定するものとする。

(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 就業規則および内部通報者保護に関わる規定において、従業員が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事上の一切の不利益扱いを受けることがなく、懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。また、懲戒規定により内部通報者への報復行為が行われた場合の厳罰処分が定められている。
② 監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
③ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
④ コンプライアンス担当は、従業員に対する教育、研修の機会を通じて、従業員が、不利益扱いを懸念して取締役への報告または内部通報窓口への通報を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。
⑤ 内部監査室は、内部監査に際して、上記①および④の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証する。

(9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。
② 当社の監査役は、当社の代表取締役社長および取締役ならびに会計監査人と会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行う。
③ 当社の監査室は、当社の監査役との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図る。
④ 当社の監査役は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取組み
当社では、代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス担当役員を置き、取締役、監査役、監査室、各部署長などを委員とする「コンプライアンス委員会」を毎月1回開催し、必要に応じて、社会問題となっている法令違反の事例等をもとに社内教育を行っております。また、内部監査室による店舗業務監査、本社監査等の報告ならびに監査結果に対する対応検討を行っております。さらに企業倫理の向上のためにイオングループの行動規範である「イオン行動規範」研修を年1回開催し、従業員の倫理意識向上を図っております。
② リスク管理体制に関する取組み
当社では、総務部が主管となり、事業活動に係るリスクを毎年評価し、潜在的リスクについては分類、整理し、優先順位付けした上で対応を検討しております。事故、災害等の発生については、毎月1回主要会議の場で報告検討され、取締役会に報告しております。
③ 職務執行の適正および効率性の確保の取組み
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名(2017年2月28日現在)で構成され、社外監査役4名が出席し、毎月1回、また、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度におきましては計16回開催しており、各議案の審議、取締役の業務執行の監督を行っております。審議内容は担当取締役、社長が指名する者により構成された主要会議で事前に協議されており、職務執行の適正性、効率性を確保しております。
④ 監査役の監査体制
監査役は、監査役会を毎月開催し取締役会に出席し、常勤監査役は社内の主要な会議体に出席し重要な意思決定に関して必要に応じて意見を述べております。また、取締役、会計監査人と会社の重要課題やリスク等に関して定期的に意見交換を行っており、情報の共有を図っております。監査役の業務を補助するものとして内部監査室が担当しており、監査役会に出席し監査役業務の円滑な遂行ができる体制となっております。

② 内部監査および監査役監査

当社の内部監査体制は、内部監査部門として監査室(8名)を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善および業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、計4名(いずれも社外監査役)体制で行なっております。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等取締役の業務全般について監査を行っています。
監査役会、監査室および会計監査人は意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役および社外監査役

イ 社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。

ロ 各社外取締役および社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役林美枝子氏および社外取締役水野克也氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役福岡眞人氏および吉岡征雄氏が監査役を務めるイオン北海道株式会社は、当社の兄弟会社であり、店舗の賃貸等の取引があります。
社外監査役後藤鉄朗氏が監査役を務めるマックスバリュ東北株式会社は、当社の兄弟会社でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。
社外監査役橋本昭夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、各監査役は経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的で詳細な説明を求めることにより、経営監視の有効性を高めております。

ニ 社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方に就任をお願いいたしております。なお、社外取締役林美枝子氏、水野克也氏および社外監査役吉岡征雄氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

ホ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンスを確立しており、ステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が有効に機能しているものと判断しております。

ヘ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は監査室および会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	74	54	15	4	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	24	24	―	―	―	6

(注)1 取締役の報酬限度額は2007年6月15日開催の第46期定時株主総会において年額270百万円以内(うち金銭報酬240百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分30百万円)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は2007年6月15日開催の第46期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
3 ストックオプションおよび賞与は、当事業年度に費用処理した金額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責および経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 164百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社北洋銀行	190,250	53	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	280,000	47	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイイチ	44,400	43	業界動向等の情報収集のため
マックスバリュ東北株式会社	12,000	13	業界動向等の情報収集のため
北雄ラッキー株式会社	10,000	5	業界動向等の情報収集のため
第一生命保険株式会社	300	0	取引関係等の円滑化のため

(注) 北雄ラッキー株式会社、第一生命保険株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位6銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社北洋銀行	190,250	88	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	28,000	55	取引関係等の円滑化のため
マックスバリュ東北株式会社	12,000	14	業界動向等の情報収集のため
北雄ラッキー株式会社	10,000	5	業界動向等の情報収集のため

(注)1 北雄ラッキー株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄について記載しております。
2 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、2016年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松村浩司氏および香川順氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも7年を経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他7名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、また、それを株主総会によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策遂行のためであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。