株式会社マルヨシセンター コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスの体制図



当社は、経営環境の変化に対し柔軟に対応し、経営の意思決定の迅速化を高め、経営の効率化をすすめることによって企業価値を増大させるとともに、経営の健全性や透明性を確保していくことを企業統治の基本的な考え方としております。
当社は監査役設置会社であります。
取締役会は現在、5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されております。当社の取締役会は月1回開催し、重要事項の決定と業務の執行状況の確認をしております。取締役会には、取締役5名と監査役3名が出席しております。また、経営の意思決定の迅速化を高め、企業統治の実効性を高めるため、執行役員制度を導入しております。さらに、常勤の取締役4名及び常勤監査役1名で構成する経営会議、当社取締役及び執行役員が出席しての業務執行会議を毎週開催し、取締役会決議事項以外の全社的な経営課題について迅速な意思決定を行うとともに情報の共有化を図っております。
監査役会は、現在、社外監査役2名と社内監査役1名で構成されており、月1回開催され、取締役会の意思決定や業務執行に対し監視機能が果たせる体制を整えております。
子会社につきましては、子会社の取締役会で、当社の兼務している取締役が報告を受け、また承認を行い必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、必要に応じて、当社の監査室が内部監査規定に基づく監査を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、主に各分野の執行役員から提出された全社的な課題について、常勤の取締役4名が協議を行う経営会議を軸に業務執行や意思決定が効率的に行われ、月1回の監査役会での社外監査役を中心とした牽制機能が確保できているため、現体制で企業統治体制が機能していると考えております。また、経営の監視機能を強化するため、社外取締役1名を選任しております。

② 内部統制システムの整備の状況
イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令遵守の方針に基づき、関連する社内規程等を整備し、コンプライアンス重視のための経営指針「コンプライアンス行動基準」を制定しております。また、取締役及び執行役員は、自ら率先してこれらを遵守するとともに、使用人への周知徹底をはかり、一層のコンプライアンス重視の企業風土を培っております。
ⅱ 取締役の職務執行に係る内部統制については、監査役の監視機能の実効性向上に努め、使用人の業務執行の内部統制については監査室の監査業務の一環として行っております。また、監査役と監査室は連携を緊密にしております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び当社の社内規程に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役及び社内の権限に応じた者が、閲覧することができます。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業等のリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、各部門のリスク管理の推進と経営が管理すべき“重要なリスク”の決定とリスクの発生に対処する体制作りを行っております。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 毎月1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとなっております。
ⅱ 業務執行のための意思決定をより機動的に行うために、毎週1回全社的な課題を討議する経営会議を開催するほか、特定の範囲の重要事項については開発会議等を会議規程に基づき開催し、取締役会への付議事項を効率的に決定しております。
ⅲ 執行役員制度を導入しており、取締役会の決議により使用人の中から執行役員を選任し、取締役会の意思決定の機動性を高めるとともに業務執行の効率化を図っております。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規定に基づき、案件の重要度に応じ承認又は報告体制をとっております。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社の事業等のリスクを適切に管理するため、リスク管理規程を制定し親会社と合同の「リスク管理委員会」を設置し、リスクの発生に対処する体制作りを行っております。
ⅲ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の職務権限規程を整備し意思決定を効率的に行うほか、当社グループ共通のイントラ環境を活かし、情報の共有に努めております。
ⅳ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
親会社と同様の「コンプライアンス行動基準」を制定し、子会社の取締役は親会社のコンプライアンス委員会に出席しております。また、親会社の通報制度に子会社も含めております。
ⅴ その他業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営に対し、支援をするとともに経営全般に対する管理を行っております。

ヘ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、その要請により監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、監査役を補助する使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、またこの補助者の人事異動、人事考課、懲罰については、監査役会の意見を尊重することとしております。

ト 監査役を補助すべき使用人への指示の実効性の確保に関する体制
監査役の要請により監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、監査役の指揮命令に従う旨社内規程を整備し、取締役、使用人に周知徹底しております。

チ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、業務執行に関してコンプライアンスに抵触する事実を知ったときには、直ちに監査役に報告することを義務付けております。
ⅱ 監査役はいつでも、稟議書や経営会議等各種会議の議事録及び資料を閲覧できるとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役に報告を求めることができることとしております。

リ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が、監査役に報告したことによる不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告したことを理由とする不利益処分及びその他の不当な扱いを禁止するとともに、子会社にもその徹底を図っております。

ヌ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について支出する費用は、当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理をすることとなっております。また、監査役の職務の執行により生ずる費用は、一定の予算措置を講ずることとなっております。

ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役の要請事項に対し、積極的に協力することを義務付けるとともに、監査役は必要に応じて、会計監査人、弁護士等各分野の専門家を活用できるものとしております。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査
内部監査につきましては、社長直属の内部監査部門である監査室に専任の室長が1名配置されており、年間監査計画に沿って内部監査を実施しております。監査室の実施した監査内容は、社長並びに監査役に報告され、問題のある事項については担当マネジャーを通じて対策が講じられております。
監査役監査につきましては、現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で行っております。取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行の適法性等の業務監査を行っております。また、監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。
会計監査につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、事前の監査計画概要書の説明から最終の監査報告までの間に、監査役と定期的な会合を持ち、情報の共有化を図る等緊密な連携を保ち、効率的な会計監査が実施できるような体制を整えております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
太陽有限責任監査法人 指定社員 本間 洋一
指定社員 柴田 直子
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 3名、その他 12名
また、会計監査人と当社との間で「会計監査人の責任限定契約」を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
大下社外取締役は当社の業務内容に精通しているだけでなく、経験豊富な公認会計士としての外的な視点から、取締役会における業務執行を監督する知見と見解があり独立社外役員としての役割・責務を十分果たしております。
五十嵐社外監査役は複数の上場企業の取締役を務める等、経営者としての経験と豊富な知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また当社は、五十嵐氏が関与しているいずれの会社・団体等と過去・現在においても資本関係・取引関係はなく、東京証券取引所の独立役員に指定しております。
川東監査役は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点からの助言などを通し、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏は顧問弁護士契約を締結しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
提出日現在、大下社外取締役は当社株式を3,700株所有しております。当社と同氏の間には前記以外に資本的関係又は取引関係はありません。当社と五十嵐社外監査役の間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。川東監査役は、当社の顧問弁護士を兼任しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑥ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	100,058	85,108	-	-	5,800	9,150	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8,408	8,208	-	-	200	-	1
社外役員	10,560	10,260	-	-	300	-	3

(注) 報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2018年5月25日の第58期定時株主総会の終結をもって退任した取締役1名を含めております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営状況を勘案して役員報酬等を決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10銘柄
貸借対照表計上額の合計額	296,499千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱阿波銀行	285,731	196,868	取引関係の維持強化
㈱百十四銀行	369,344	133,333	取引関係の維持強化
セーラー広告㈱	70,000	24,710	取引関係の維持
㈱愛媛銀行	10,073	13,418	取引関係の維持
㈱関西スーパーマーケット	1,000	1,129	友好関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱阿波銀行	57,146	165,383	取引関係の維持強化
㈱百十四銀行	36,936	90,199	取引関係の維持強化
セーラー広告㈱	70,000	22,680	取引関係の維持
㈱愛媛銀行	13,025	14,640	取引関係の維持
㈱関西スーパーマーケット	1,000	1,004	友好関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
Ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
Ⅱ 取締役及び監査役の賠償責任限定免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
Ⅲ 剰余金の配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑩ その他、株主総会の決議において定款で会社法の定めと異なる別段の定めをしている事項
Ⅰ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
Ⅱ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。