株式会社トップカルチャー コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員といった各ステークホルダーの調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

(イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由

当社は監査役制度を採用し、本書提出日において社外取締役2名と社外監査役2名を選任しております。当社は、経営環境の変化に対応した、機動的かつ柔軟な運営が可能な組織構成を目指しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。

a.取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。

b.経営会議・幹部会議
常勤の取締役・監査役並びに職務を分掌する経営幹部が出席し、経営会議(月1回)及び幹部会議(週1回)を開催します。これらの会議において経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行います。

c.監査役会・監査役監査
当社の監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。

d.内部監査
内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。

e.会計監査人
会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

f.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)

(ロ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
・ 管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。
・ 取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。
・ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。
・ 取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
・ 取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。

c.損失の危険管理に関する規程その他の体制

・ 各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。
・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。
・ 各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。
・ 月次の業績がITを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。
・ 担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
・ 子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。
・ 子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。
・ 監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。
・ 監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。
・ 監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。
・ 監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。

(ハ)責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

(ニ)特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は定めておりません。

③ 内部監査及び監査役監査

(イ)人員及び手続き

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在1名で運営しております。内部監査は、代表取締役より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令・規程及びマニュアルへの準拠性向上、並びに業務の適正化と効率化に向けて、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役に報告し、執行責任者に回示されます。
監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。

(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

常勤監査役は、内部監査が監査実施毎に提出する報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。内部監査は、活動の基本方針を諸法令、諸規程及び諸マニュアルへの準拠性を高め、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上に資することとし、当社の業務運営及び出納管理等の実態調査及び改善指導を行っております。各監査役は常勤監査役を通じてこれらの情報を共有し、適宜協議を行っております。
監査役会と会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役および社外監査役をそれぞれ2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の定める役員の独立性に関する判断基準に即しております。

(イ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a.社外取締役 西村仁氏
同氏は株式会社TSUTAYAにて北信越カンパニー カンパニー社長を兼務しております。当社は同社との間で、CD・DVD等のレンタル、書籍販売、CD・DVDおよびゲームの販売、リサイクル売買について各店毎にフランチャイズ契約を締結してロイヤリティを支払っており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。
b.社外取締役 中村崇氏
同氏は、弁護士として弁護士法人ユナイテッド法律事務所を開設しておりますが、同事務所と当社との間には特別な関係はありません。
c.社外監査役 山田剛志氏
同氏は、弁護士ならびに成城大学法学部教授を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
d.社外監査役 西村裕氏
同氏は公認会計士及び税理士として総合会計事務所マネジメント・サポート及び有限会社マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社との間には特別な関係はありません。

(ロ)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、西村仁氏を除く3名は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、3名とも独立役員として指定しております。
a.社外取締役 西村仁氏
当社が加盟するFC本部の経営者として、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かして有益な助言や適切な監督を行っております。
b.社外取締役 中村崇氏
弁護士として企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っております。
c.社外監査役 山田剛志氏
弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしております。
d.社外監査役 西村 裕氏
公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしております。

(ハ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、ならびに取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施毎に提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。

⑤ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	127,050	127,050	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	7,950	7,950	―	―	―	1
社外役員	5,400	5,400	―	―	―	4

(注) 1 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
2 報酬支給額は2000年1月18日開催の定時株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。
なお、報酬限度額(ただし、使用人給与は含まない。)は、次のとおりであります。
取締役年額 500,000千円 監査役年額 30,000千円
3 期末現在の取締役は7名ですが、無報酬の取締役が1名おります。
4 連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づいております。
取締役の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は2006年1月26日開催の定時株主総会において廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	7,000	7,090	―	―	△2,909
非上場株式以外の株式	4,974	3,409	―	―	△1,484

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名等
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員	業務執行社員	若松 大輔(継続監査年数7年)
指定有限責任社員	業務執行社員	安藤 武(継続監査年数2年)
監査補助者の構成	公認会計士9名、その他8名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(ロ)配当

当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ハ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(ニ)監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑫ IRへの取組み状況

当社は、継続して積極的なIR活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。

・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催

半期に1回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。

・IR資料のホームページ掲載

月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。
ウェブサイトアドレス http://www.topculture.co.jp