株式会社ジーフット コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を図り、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は原則毎月1回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。
監査役会は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に3つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「倫理違反調査小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス対策小委員会」は災害対策及び事業継続計画の作成を行っております。また、法令遵守の観点から、法令、定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。
当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
図表(2015年5月22日現在)

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。
内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務本部が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、人事総務本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。
監査役は、常勤監査役を中心に、会計監査人との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
なお、監査役 下山宏氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は服部則夫氏、坂本一朗氏の2名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他7名となっております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員(社外取締役3名、社外監査役3名)を選任しております。
取締役 末松学氏及び三浦隆司氏及び柴田昭久氏は社外取締役であります。常勤監査役 内堀壽典氏、監査役 竹越亮氏及び下山宏氏は社外監査役であります。
取締役 末松学氏は、株式会社MRDの常務取締役であります。当社は同社と特別な取引はありません。
取締役 三浦隆司氏は、イオンリテール株式会社の取締役兼常務執行役員であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。
取締役 柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同事務所と特別な利害関係はありません。
常勤監査役 内堀壽典氏は、当社常勤監査役就任前にイオンリテール株式会社ベイエリア事業部長でありました。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。
監査役 竹越亮氏は、株式会社イオンフォレストの常勤監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と特別な取引はありません。
監査役 下山宏氏は、下山宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所と特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えること、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判断しております。
当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、すべての社外役員と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額であります。

⑥ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	121	92	19	8	8
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	23	22	-	1	4

(注)1.取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役9名及び監査役4名であります。
2.取締役の報酬限度額は、2015年5月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円(ただし、金銭による報酬額として年間300百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間60百万円)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2008年4月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円と決議いただいております。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の基本報酬及び業績報酬を含む年収総額については、経営内容、世間水準、職務経歴等とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応じて相当な金額としております。

⑦ 取締役会の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 自己の株式を取得することができる旨
(機動的な経営を遂行するため)
2 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 中間配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元ができるようにするため)
なお、2015年5月21日開催の定時株主総会において、上記1、4の定款の定めを削除するとともに、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 2,173百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス㈱	539,697	1,344	関係の強化、維持のため
イオン九州㈱	120,000	197	関係の強化、維持のため
ミニストップ㈱	105,497	164	関係の強化、維持のため
マックスバリュ西日本㈱	35,112	49	関係の強化、維持のため
㈱コックス	250,000	48	関係の強化、維持のため
イオンモール㈱	14,659	41	関係の強化、維持のため
㈱リーガルコーポレーション	124,000	39	関係の強化、維持のため
㈱ヤマナカ	35,800	24	関係の強化、維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,980	17	関係の強化、維持のため
マックスバリュ九州㈱	11,340	17	関係の強化、維持のため
アキレス㈱	107,707	15	関係の強化、維持のため
徳倉建設㈱	82,000	11	関係の強化、維持のため
名古屋電機工業㈱	26,000	10	関係の強化、維持のため
㈱エムジーホーム	6,200	6	関係の強化、維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	18,000	3	関係の強化、維持のため
㈱第三銀行	15,000	2	関係の強化、維持のため
㈱中京銀行	10,000	1	関係の強化、維持のため
㈱名古屋銀行	5,000	1	関係の強化、維持のため
藤久㈱	500	0	関係の強化、維持のため
DCMホールディングス㈱	286	0	関係の強化、維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス㈱	539,697	1,481	関係の強化、維持のため
イオン九州㈱	120,000	205	関係の強化、維持のため
ミニストップ㈱	105,497	169	関係の強化、維持のため
㈱コックス	250,000	58	関係の強化、維持のため
マックスバリュ西日本㈱	35,112	54	関係の強化、維持のため
㈱リーガルコーポレーション	124,000	41	関係の強化、維持のため
イオンモール㈱	15,832	36	関係の強化、維持のため
㈱ヤマナカ	35,800	25	関係の強化、維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,980	23	関係の強化、維持のため
マックスバリュ九州㈱	11,340	20	関係の強化、維持のため
アキレス㈱	113,437	17	関係の強化、維持のため
名古屋電機工業㈱	26,000	11	関係の強化、維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	18,000	3	関係の強化、維持のため
㈱第三銀行	15,000	3	関係の強化、維持のため
㈱名古屋銀行	5,000	2	関係の強化、維持のため
㈱中京銀行	10,000	2	関係の強化、維持のため
DCMホールディングス㈱	286	0	関係の強化、維持のため

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。