株式会社パルグループホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

①企業統治の体制

ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に答える為、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。
(a)経営の迅速性 ～ 経営意思決定の迅速化
(b)経営の健全性 ～ 経営監視機能の強化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実
(c)経営の透明性 ～ 適時、適切な情報開示
ⅱ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、4名の監査役で監査役会を構成しております。社外監査役は2名であります。取締役は10名で取締役会を構成しており、社外取締役は2名であります。原則として監査役及び執行役員を含む役員全員が出席する定例取締役会を、月1回開催しております。社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、代表取締役社長の諮問機関としてリスク管理委員会等の各委員会を設け、経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。又、取締役の責任を明確にする為、2006年5月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し1年としております。また、業務執行機能の迅速化・強化のために、執行役員制度も導入しております。また、グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役会、及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を3カ月に1回開催しております。
ⅲ.当社がコーポレート・ガバナンスを採用する理由
当社は、上記ⅰ.に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えを実現するため、上記ⅱ.に概要を記載のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しており、執行役員制度の導入等により経営の迅速性を図り、監査役設置会社形態を基本に経営監視機能の強化を図るとともに各種委員会を設置し独立性のある社外取締役や社外監査役の招聘等により経営の健全性即ち経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。また、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。
(適時・適切な情報開示体制)
当企業集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシィを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、取締役会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。

(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図)

ⅳ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
(A)内部統制システムに対する基本的考え方
当社は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。
a.コンプライアンス体制
b.リスク管理体制
c.子会社管理体制
d.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(B)内部統制システムの整備状況
a.コンプライアンス体制
『企業行動憲章』及び『従業員行動規範』を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。コンプライアンス委員会の管理のもと、内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを役員及び幹部職員で構成するリスク管理委員会にて掌握し、役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。又、万一リスクが発生した場合、又はリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。
c.子会社管理体制
グループ全体の事業戦略、経営課題、財務状況などの重要事項について、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとするグループ経営会議にて定期的に審議や通達を行っております。
また、各子会社等は、当社からの経営管理・指導内容、又は当社との間の取引・会計処理が、コンプライアンス上問題があると認めた場合や自社において、コンプライアンスやリスクに関する重要な事象が発生若しくは発生が予見される場合には、内容に応じて、速やかに、当社の内部監査室など関係各部室に直接報告するものとし、当該報告を受けた部室は、当社の場合に準じた対応をする一方で、監査役にも、遅滞なく報告を行うこととしています。
d.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役、取締役会及び業務執行の状況
取締役会は、監査役の出席のもと、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中期経営計画に基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、社外取締役を2名招聘・選任し、適時適切な助言をいただいております。
業務の執行は、代表取締役社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行われており、取締役会において、各部門間の有効な連携を確保し、業務の執行に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の迅速化を図っています。
・顧問弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結している他、内部通報制度上の通報ラインの窓口業務やその他の法的サービスを継続的に受けております。
・会議体および委員会等
* グループ経営会議
グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を3カ月に1回定期的に開催しております。

* コンプライアンス委員会
社長の諮問機関として、コンプライアンスに関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。
* リスク管理委員会
社長の諮問機関として、リスク管理・危機管理に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。
・監査役、監査役会及び監査の状況
下記②ⅱ.に記載のとおりであります。
e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社では、従来から、反社会的勢力とは一切の接触を持たず、反社会的勢力には毅然とした対応をすることを基本方針とし、総務部が、弁護士・警察等と緊密に連携を取りつつ対応する体制をとっております。
その方針及び取組み姿勢は、企業行動憲章、パル従業員行動規範、マニュアル等に記載し、全役職員に対し、周知徹底を図っております。また、総務部を窓口として、警察、企業防衛対策協議会等と反社会的勢力に関する情報の交換を行い、必要な情報は、イントラネット掲載、朝礼その他の会議体での連絡等を通じて、全役職員に対し、周知徹底を図っております。
その他に、当社の所定契約書には全て暴排条項を明記するとともに、契約締結手続に関する社内のルールについても改定し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
ⅰ.内部監査室及び内部監査の状況
内部監査室は、代表取締役直轄の組織として、業務執行機関から独立して設置しており、員数は3名であります。内部監査室は、策定された内部監査方針、内部監査計画に基づき、定期的に、店舗等の営業部門及び管理部門に対し、会計及び業務プロセスの監査を行い、法令や内規の遵守状況や経営活動全般の管理・運営状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役及び取締役会に定期的に報告しております。
ⅱ.監査役・監査役会及び監査役監査の状況
監査役制度を採用し、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席し、適時適切な意見の表明又は助言を通して、もしくは監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づく業務や財産の状況の監査を通して、取締役の業務執行を監査しております。また、いつでも取締役等に対し報告を求めることができる他、代表取締役との定期的な意見交換会の場も設けております。
2019年5月31日現在の現任の各監査役は、以下の通りの知見を有しております。

地 位	名 前	知見の内容
常勤監査役	宇都宮幸雄	経理会計業務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	森本憲昭	当社が属する業界において海外取引に通じ、会社経営を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	若杉洋一	弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	三原雅博	銀行業務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。この他、監査業務に必要な場合には、外部専門家の助言を受ける機会は保証されており、補助者の配置等も要求できます。

ⅲ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画の策定及び実施等において相互に連携する他、その監査結果の報告及び結果に対する意見交換を通して情報を共有化し、監査の効率化と強化に努めております。これらの監査に基づく結果や情報は、取締役会による執行部門への監督の内容に反映される他、代表取締役の指示を通じて内部統制に係る各管理部門(子会社管理を含む。)による業務フローの整備及びITシステムの整備等に反映されています。
③ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ.社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公正な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。
ⅱ.社外取締役である樋口取締役につきましては、本人及び本人が現在兼任する法人等と当社及び当社代表取締役の間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、又、本人が過去に勤務しておりました金融機関は当社のメインバンクでありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財務状況から観て、意思決定に対して影響を与える取引関係はなく、本人も同行を退社後相当年数経過していることから、独立性を有しており、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。
ⅲ.社外監査役2名の内、森本監査役につきましては、当社及び当社代表取締役との間には、何らの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、森本監査役とは、監査役就任前に一時的に(約3ヶ月弱の間)、当社の内容を十分に掌握してもらうため、小額の報酬を伴う顧問契約を締結しておりましたが、監査役就任と同時に当該顧問契約を解除しております。また、独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。若杉監査役につきましては、当社が継続的に法的サービスを受けております弁護士法人大江橋法律事務所の社員でありますことから、独立役員として指定しておりませんが、当社が支払う法的サービスの対価は、当該弁護士法人の規模に比し小額であり、本人は顧問契約に含まれず且つ当社の依頼案件に関与しておりませんので、独立性が疑われるような 属性は存在しません。
ⅳ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の用件を満たすというだけではなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
ⅴ.社外役員と締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員と責任限定契約の締結は行っておりません。
ⅵ.社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
社外取締役につきましては、取締役会又は役員連絡会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、必要な場合は、意見を表明します。社外監査役につきましては、監査役の一員であり、上記②ⅲ.に記載の通りであります。
④ 役員の報酬等
ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	357	42	-	315	-	7
監査役(社外監査役を除く)	5	-	-	5	-	1
社外役員	21	15	-	5	-	3

ⅱ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんので、記載しておりません。
ⅲ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ⅳ.取締役及び監査役に対する報酬等の決定方針
取締役及び監査役に対する報酬等は、当社定款第22条及び第28条において、それぞれ、株主総会の決議をもってこれを定めることとしております。狭義の報酬は、株主総会にて決議された限度額(取締役分として年額1,000百万円以内(内、社外取締役50百万円以内)、監査役分として年額100百万円以内)の範囲内で、役員の地位、責任の内容等に基づき、内規に従って、年俸額を決定し、分割月額支給しております。賞与は、業績連動しており、内規に従って、その寄与度・貢献度に応じて決定され、取締役会及び監査役の協議により各役員に支給されます。その他役員退職慰労金やストックオプション等の対価も、同様に、内規に従って、業績等への寄与度・貢献度に応じて、株主総会の決議を経て、それぞれ取締役会及び監査役の協議により各役員に支給されます。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
5銘柄(貸借対照表計上額944百万円)を保有しております。
ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
住友不動産㈱	225,000株	877百万円	円滑な取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,282株	6百万円	円滑な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	12,000株	2百万円	円滑な取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
住友不動産㈱	225,000株	936百万円	円滑な取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,282株	5百万円	円滑な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	12,000株	2百万円	円滑な取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。
ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
ⅰ.会計監査人及び会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。必要に応じて、監査役へは、監査報告・意見交換により、情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。なお、当社と当社の会計監査人若しくは監査に従事する当該監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び役職名並びに監査継続担当年数

氏名	役職名	継続担当年数
原田大輔	有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員	3年
余野憲司	有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員	4年

b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 14名
ⅱ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社の会計監査人においてその職務遂行に関する公正さの確保ができないものと合理的に疑うべき事情が判明した場合には解任又は不再任とします。
ⅲ.会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人と責任限定契約の締結は行っておりません。
⑦ 取締役及び監査役の定数(2019年5月31日現在)
ⅰ.当社定款第17条において、当会社の取締役は、20名以内とする旨を定めております。
ⅱ.なお、当社定款第23条において、当会社の監査役は、4名以内とする旨を定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
ⅰ.当社定款第18条第1項において、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。
ⅱ.当社定款第18条第2項において、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、当社定款第14条第2項において、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定めております。
⑩ 取締役会決議でできる株主総会決議事項
ⅰ.取締役及び監査役が職務の遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるため、会社法第423条第1項の規定に基づき、当社定款第29条において、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。
ⅱ.株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、当社定款第31条第2項において、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
ⅲ.経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社定款第32条において、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。

⑪ 利益相反行為
ⅰ.取締役が他社(グループ内を含む)の取締役に就任の時点で抵触するか否かを取締役会で確認し、四半期毎に取締役会で取引内容、取引額の報告を受け、かつ、承認するようにしております。
ⅱ.会社役員又は支配株主との間の利益が相反する取引は、該当ございません。