株式会社ナフコ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。
当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。

②企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。 取締役会は取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2010年6月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。
監査役会は監査役をもって組織し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしています。監査役3名のうち2名は社外監査役で、1名は常勤監査役であります。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしています。
会計監査人である新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、2003年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。
また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。

	当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。

ハ. リスク管理体制の整備状況等
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス(法令遵守)の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。
a. コンプライアンス・リスク管理委員会の開催
当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため2006年2月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには2006年12月にはリスク管理委員会も設置し、3ヶ月に1度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。
b. 規程の策定
当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。
ニ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。
内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。


③内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、監査計画書に基づき、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。
各監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。内部監査室も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。
また、監査役及び会計監査人と内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。

④社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役の員数)
当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社は、2017年6月28日開催の株主総会にて廣瀬隆明氏を社外取締役として選任しております。同氏は、公認会計士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していること、及び独立性を有することにより株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、広瀬公認会計士事務所の所長をしており、また北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役、日創プロニティ株式会社社外監査役、株式会社プラッツ社外監査役、株式会社フォーシーズホールディングス社外監査役、株式会社TRUCK-ONE社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、同事務所並びに同社らと当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である福田義徳氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、福田義徳公認会計士事務所の所長をしており、また公立大学法人北九州市立大学の監事を兼務しておりますが、同事務所並びに同法人と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である藤井晋氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かしてコンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し選任しております。同氏は藤井綜合法律事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行うことにより、経営の監視及び監査に充分発揮されることを期待しております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方)
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役及び社外監査役に対しましては、経験や見識、知見を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能を期待しております。
(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。


⑤役員報酬の内容及び決定方針
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	257	175	―	29	51	17
	監査役 (社外監査役を除く)	8	7	―	0	0	1
	社外役員	8	7	―	0	―	3

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ. 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。賞与につきましては、当期の業績、従来に支給した金額、その他職責等を勘案し、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は取締役会で決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	18	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	427	百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
		(株)	(百万円)
	株式会社ゼンリン	49,500	117	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社西日本フィナンシャル ホールディングス	57,680	64	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一交通産業株式会社	44,000	38	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	66,000	31	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社スターフライヤー	6,000	21	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社T&Dホールディングス	12,800	20	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一生命ホールディングス 株式会社	4,400	8	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社九州リースサービス	9,000	7	継続的な取引関係の維持、関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
		(株)	(百万円)
	株式会社ゼンリン	74,250	166	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社西日本フィナンシャル ホールディングス	57,680	71	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一交通産業株式会社	44,000	43	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	66,000	37	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社スターフライヤー	6,000	29	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社T&Dホールディングス	12,800	21	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一生命ホールディングス 株式会社	4,400	8	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社九州リースサービス	9,000	7	継続的な取引関係の維持、関係強化

⑦会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、芳野博之氏及び内野健志氏であり、この他に補助者として公認会計士16名、その他10名が従事しております。

⑧社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。

⑨取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役会決議による自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。