ＢＥＥＮＯＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうため内部統制室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

① 企業統治の体制(提出日現在)
イ. 企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は取締役6名で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
・監査役会
監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、毎月1回監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。
・内部統制室
内部統制室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。


ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、全ての監査役を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性、独立性を保持したうえでの経営監視の機能が重要と考えており、社外からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていることから、社外取締役を選任しておりません。
また、当該社外監査役は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

ハ. 当社の内部統制の概要図
当社の会社の機関及び内部統制システムを図式化すると以下のとおりであります。




ニ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。
基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
(ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理をするものといたします。
なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、内部統制室を責任部署といたします。また、内部統制室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、週次で進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するため各種委員会を設置しております。

(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
関係会社管理担当部門にグループ管理を集約し、週次及び月次で数値目標管理を実施するとともに、グループ全体での情報共有及び予算進捗管理を目的とした会議を毎月開催し、取り組んでいる戦略や予算の進捗と対策を共有するものとしております。また、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。内部統制室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、内部監査を実施するものといたします。
(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、内部統制室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
(ⅷ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び取締役からの独立性に関する体制
内部監査担当部署である内部統制室の従業員が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。
なお、監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた内部統制室の従業員は、所属する上長の指揮命令を受けないものといたします。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
(ⅸ)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
常勤監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告するものといたします。なお、取締役及び従業員は、重大な法令違反等及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査役は、内部統制室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。


② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長直轄の内部統制室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部統制室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
監査役の知見に関しては、監査役近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
(ⅰ)社外取締役について
当社は、社外取締役を選任しておりません。
(ⅱ)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりません。
(ⅲ)社外取締役を選任していない場合に社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視への機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(ⅳ)社外監査役について
当社の社外監査役は3名であります。

(ⅴ)社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を特別に定めておりません。
当社では、監査役3名全員が社外監査役であり、当社及び当社グループ会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから高い独立性を有しております。また、社外からの経営の監視機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外監査役を選任するよう努めております。加えて、常勤監査役も社外監査役を選定しております。いずれの社外監査役とも当社との間に、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。なお、社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部統制室および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	103,598	101,358	―	2,240	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員(社外監査役)	16,800	16,800	―	―	―	3
合計	120,398	118,158	―	2,240	―	8

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において次の通り決定しております。
各取締役の報酬につきましては、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価として連結ベースの報酬を取締役会にて決定し、賞与を各期の連結及び各事業の業績に連動して各社の取締役会にて決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。


⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 8,593千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社オークファン	9,000	26,037	政策投資目的

(当事業年度)
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法監査、金融商品取引法監査、並びに四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	中 塚 亨	有限責任監査法人トーマツ	3年
指定有限責任社員 業務執行社員	山 本 恭仁子		2年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 10名(システム担当者4名含む。)

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とすることにより機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。