株式会社メディカル一光グループ コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、透明性に重きをおき、公正な経営を実現できる経営体制を確立し、経営上の意思決定の迅速化及び健全性の確保によって、企業価値を増大させることを経営上の最重要課題のひとつとして位置付けております。
その取り組みの一環として、取締役の任期を1年とし、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンス(法令順守)の強化・定着化を推進しております。
このような観点から株主の皆様に対しては、迅速、正確かつ公平な情報開示を図るとともに、IR活動にも積極的に取組む所存であります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、社外取締役を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。
取締役会は取締役11名で構成され、毎月開催し重要事項の決議を行うとともに、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより職務執行の監督機能も果たしております。また、法律・医療・経営全般に関する広範な知識と経験を有する社外取締役2名を選任し、弁護士・元厚生官僚それぞれの立場から、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映しております。なお、社外監査役3名を含めた監査役4名全員についても取締役会に出席しており、取締役会においては社外取締役・社外監査役を含めて自由闊達な発言が出来る体制作りを行っております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。
本部長、副本部長及び特定の部門長で構成される経営会議は毎月4回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて重要事項を審議するとともに、各部門長から業務の執行状況についての報告を行うことにより各部門の監督機能を果たしております。なお、常勤監査役も経営会議に出席しております。
以上のとおり、当社では取締役会において十分な監督機能が保持されており、また監査役会が取締役の職務執行状況を適切に監査していることから、経営の透明性と経営監視体制の充実が十分に図れているものと認識し現状の体制を採用しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係は次のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。この決議に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、法令遵守の経営方針を明確にすべく、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、推進体制を確保しております。
(3) 弁護士及び元厚生官僚を社外取締役として招聘し、取締役会における重要事項の協議において、適宜、客観的な意見を反映させております。
(4) 法的課題やコンプライアンスに関する事象については、適宜、顧問弁護士の助言・指導を受けております。
(5) 監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(6) 監査室は、使用人の職務執行状況が法令・諸規定を遵守しているかを監査します。
(7) 事故の未然防止もしくは早期発見を目的とし、通報者の保護を徹底したヘルプラインを監査室内に設置し、相談・通報環境を整えております。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規定に従い適切に保管・管理を行っております。

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1) リスク管理の重要性を認識し、「危機管理マニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) リスク管理を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し推進体制を確保するとともに、緊急時対応の主導的役割を果たしております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の決議による組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、役割と責任、職務執行手続きの詳細について定めております。
(2) 毎月開催する取締役会において、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより、職務執行の監督機能を果たしております。
5.企業集団における業務の適正化確保のための体制
(1) 当社グループでは、「メディカル一光グループ連携規程」を制定し、業務の適正化を図るとともに、グループ各社へもコンプライアンス及びリスク管理に関するマニュアル等を適用し、統一的な体制整備を行っております。
(2) グループ各社へ兼務役員を派遣し、取締役会に参加させることにより、職務執行状況の監督を行っております。
6.監査役を補助する使用人体制とその独立性
取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置します。なお、その従業員の人事に関する事項は、監査役と協議のうえ決定します。
7.取締役・使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、毎月開催する取締役会において、各取締役から委嘱された業務の執行状況について報告を受けております。
(2) 常勤監査役は、毎月開催する経営会議において、各部門長から業務の執行状況についての報告を受けております。
(3) 監査室は、使用人の職務執行状況及び相談・通報の状況について、適宜、監査役に報告しております。
(4) 常勤監査役は、上記で受けた報告の内容については、監査役会において改めて報告することにより、監査役会の監査機能を高めております。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応します。

② 内部監査及び監査役監査

社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。薬剤師の有資格者1名を配置し、年間監査計画に基づき業務の効率性・合理性及びコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施するとともに、被監査部門に対して、監査結果に基づき指導と助言を行っております。被監査部門は改善策を実施し、改善状況について報告を行います。なお、監査結果については社長に報告するとともに、必要に応じて再監査を行うことにより、監査の実効性を確保しております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。常勤監査役は経営会議等の重要会議にも常時出席するほか、各取締役や部門長との会合、各部門に対する往査を実施し、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
また、監査室から監査役に対して監査結果、指導の内容及びその改善状況が報告され、会計監査人から監査役に対しては監査計画や監査結果等についての説明が定期的にされており、相互に意見交換を実施することにより、内部統制の有効性の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役澤宏紀氏は、医療行政及び医療界での豊富な経験と高い見識を有しており、経営体制強化のために選任しております。社外取締役滝口広子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、コーポレート・ガバナンスを強化するために選任しております。社外監査役井元哲夫氏は、上場企業とその関係会社において企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役古川典明氏は公認会計士として、また、社外監査役滝澤多佳子氏は税理士として財務及び会計に精通しております。社外監査役3名は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しており、当社取締役の職務執行の妥当性を監督するに適任であるため選任しております。
当社は、社外取締役澤宏紀氏が理事長である一般社団法人イオン・ハピコム人材総合研修機構の社員であり、同法人が実施する研修を受講しております。社外監査役井元哲夫氏は、当社のその他の関係会社であるイオン株式会社の顧問であります。イオン株式会社は当社株式の25.06%(2017年2月28日現在)を所有する筆頭株主であり、当社は、イオン株式会社の子会社が経営するショッピングセンター内へ調剤薬局を2店舗出店し賃借料を支払っております。当社及び連結子会社2社は、社外監査役古川典明氏が代表を務めるミッドランド税理士法人と、また、連結子会社1社は、社外監査役滝澤多佳子氏が代表を務める滝澤多佳子税理士事務所と、それぞれ税務顧問契約を締結し税務申告手続きを委託しております。その他の社外取締役との間、及び社外取締役もしくは社外監査役が役員又は使用人であるか、過去に役員又は使用人であった会社との間にはそれぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役滝口広子氏を、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役ともに50万円以上であらかじめ定めた金額と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い金額を限度とする契約を締結しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	146,528	146,528	―	―	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	7,750	7,750	―	―	―	1
社外役員	10,440	10,440	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断して決定しております。報酬額につきましては、取締役は2004年5月26日開催の定時株主総会において年額250,000千円以内、監査役は2000年5月29日開催の定時株主総会において年額35,000千円以内とすることを決議しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 323,256千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
クオール㈱	200,000	315,000	企業間取引の強化
㈱アイセイ薬局	50,600	267,168	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
クオール㈱	200,000	312,200	企業間取引の強化
沢井製薬㈱	627	3,806	企業間取引の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	14,466	14,054	340	―	5,028

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田誠司氏及び淺井明紀子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。