株式会社一六堂 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2016年5月27日開催の第22期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役を除く取締役4名と、監査等委員である取締役3名を選任しております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成されており、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
コーポレートガバナンス概要図


ロ.当該体制を採用する理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、独立部門として内部監査室を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評論していく体制を構築しております。内部監査体制の充実及び監査等委員会並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。
・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、当社管理本部が窓口となり、経営管理を行っており、随時、管理の進捗状況を取締役会において報告しております。また、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理本部が一元管理しており、重要な契約を締結する際など、法律に関する専門的知識に基づいた判断が必要な場合には、顧問弁護士によるリーガル・レビューを受ける等のアドバイスを受けております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款により定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室は1名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行い、社長及び監査等委員会並びに関係部門に報告しております。監査等委員会監査は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づいて実施されます。内部監査室及び会計監査人と随時相互に情報交換を行い連携を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤博久氏及び森田健司氏であります。なお、前記2名のほか、公認会計士6名、その他の者10名が補助者として当期の監査業務に携わっており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

④ 社外取締役の状況
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役である大森康生氏は、長年金融機関で培った豊富な経験と知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。
社外取締役である寺澤正孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。
社外取締役である髙﨑満氏は、長年小売業等で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただけることを目的に招へいしました。
なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで社外取締役3名全員を独立役員として選任しております。
当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	137,289	129,480	7,809	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	12,000	12,000	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、2016年5月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません)、別枠で株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、年額50,000千円以内と決議いただいている枠内にて決定しております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2016年5月27日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいている枠内にて決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	1銘柄
貸借対照表計上額の合計額	320千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 剰余金配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金配当を取締役会の権限とすることにより、株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。